税务筹划案例分析x

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1、税收筹划案例分析税收筹划的定义税收筹划是指纳税人在法律许可的范围内，通过对经营、投资、理财等事项的精心谋划和安排，以充分利用税法所提供的优惠政策或可选择性条款，从而获得节税利益的一种理财行为。合法性——合法性是税收筹划的本质特征，也是税收筹划区别于偷税、逃税、避税的基本标志计划性——税务筹划的任务是调整即将发生的涉税行为，而不是行为发生以后更改和隐瞒证据目的性——税务筹划的目的是获取税务收益，如适用优惠政策等1税收筹划理论税收筹划的基础对税务法规广泛和透彻的学习对客户业务认真的了解和分析对既往案

2、例灵活的掌握2税收筹划理论背景某有限公司（以下简称“被合并方”）拟与选定的某上市公司（以下简称“合并方”）进行吸收合并，以此达到借壳上市的商业目的。合并后，上市公司存续（以下简称“新公司”），被合并方将注销。合并完成后数月内，新公司的注册地址将迁至被合并公司的现注册地址，并将名称更改为被合并公司名称。合并对价采用完全的股权支付，即合并方向被合并方股东增发自己的股权。不存在非股权支付，也没有配送股和股东退股、转让股权的情况。3税收筹划案例一被合并方（某有限公司）信息●拥有若干经营性分公司合并方（某

3、上市公司）信息已进入破产重组程序拟通过资产变现及大股东出让股份的方式偿还债务的20%其余债务申请债务豁免在合并前将净资产处置为0，成为“净壳”我们接受被合并方委托，对吸收合并过程进行税务筹划4税收筹划案例一我们首先对交易各方的税务情况进行分析被合并方：合并时进行纳税清算，需要缴纳企业所得税合并时固定资产、存货和无形资产的所有权发生转移，涉及增值税、营业税合并时房屋产权和土地使用权发生转移，涉及土地增值税合并后经营性分公司属于异地经营，涉及税收征管问题5税收筹划案例一被合并方股东由于被合并方在合并

4、中需要进行纳税清算，因此清算后分配给股东的资产涉及企业所得税和个人所得税。被合并方股东在上市后如按市场价格转让持有的限售股进行套现，则法人股东需要将股权转让所得计入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税；个人股东按股权转让所得缴纳20%个人所得税。6税收筹划案例一合并方合并方在债务重组时申请债权人豁免的债务额应确认为所得。合并方股东合并方股东在转让非流通股时需要缴纳的企业所得税和印花税对委托方（被合并公司）及合并日后事项没有影响。7税收筹划案例一我们对上述事项的筹划过程被合并方由于被合并方是本次税

5、收筹划的委托方，涉税事项也最多，因此是我们重点筹划的对象。被合并方在合并环节的筹划企业所得税——如在合并中采用特殊税务处理，被合并方将得到如下利益：8税收筹划案例一（接上页）（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合

6、并企业股权的计税基础确定。9税收筹划案例一按59号文和4号公告的规定，合并如果同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。被收购、合并的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东（20%以上），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。10税收筹划案例一根据

7、目前掌握的重组数据资料，我们理解：本次合并的目的在于上市融资，重组前后税率和应纳税额没有明显变化，双方均没有因重组获得额外的利益。因此合并具有合理商业目的，符合上述第一项条件。根据目前的合并方案，合并时，被合并方股东取得的支付对价全部是增发的股权，股权支付金额占交易支付总额的100%。被合并方在合并后一年内并不会改变其原有的生产经营方式。合并前持有被合并方20%以上股权的股东，均承诺自合并后连续12个月内不会转让取得的新公司的股权。因此，本次合并满足特殊性重组的条件。11税收筹划案例一特殊性重组

8、的备案要求备案时需提交的具体材料重组完成后的次年度的企业所得税申报时向主管税务机关提交书面情况说明重组条件变化的税务处理12税收筹划案例一特殊性纳税重组实质性分析13税收筹划案例一增值税根据国税函[2002]420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”专用发票认证留抵税额14税收筹划案例一营业税国税函[2002]165号文