创业板上市、新三板挂牌应关注的法律问题

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1、创业板上市、新三板挂牌应关注的法律问题刘风云律师金杜律师事务所

2、2010年6月30日主题一、创业板、新三板的资本市场地位二、创业板相关问题简介三、新三板市场简况四、创业板上市应关注的法律问题五、创业板上市的操作流程一、创业板、新三板的资本市场地位1、创业板、三板与主板共同构成我国目前资本市场体系（1）主板：是指我国的“一板市场”，包含上交所、深交所的主板（含中小板）市场。（2）中小板：现行主板法律法规不变、发行上市标准不变前提下，在深圳交易所设立的一个运行独立、监察、代码、指数独立的版块，重点为主业突

3、出，具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的，仍属于主板市场。一、创业板、新三板的资本市场地位（续）1、创业板、三板与主板共同构成我国目前资本市场体系（续）（3）创业板：也称为“二板”，是与现有一板或主板相对应的概念，指在主板之外，专门协助高成长企业、高科技企业、新兴公司发展提供的一个融资平台，并为风险投资资本提供有效的退出渠道。具有前瞻性、注重公司的发展前景与增长潜力。（4）三板：三板市场即“代办股份转让系统”，分为老三板和新三板。一、创业板、新三板的资本市场地位（续）2.各上市板块有关数据

4、根据上交所、深交所截止2010年4月30日的统计，各上市板块上市公司数量、总市值等数据如下：上交所主板深交所主板中小板创业板上市公司数量87948539578总市值（亿元/人民币）165,860.9938,084.4820,434.313,525.72平均市盈率25.3730.9244.1967.39平均股价（元/人民币）10.6215.1754.07其中陕西上市公司数量171131二、创业板相关问题简介1、创业板市场简况截至2010年6月28日，经中国证监会核准并发行上市的共92家。在上述已上市的9

5、2家创业板上市公司中，金杜承办了包括立思辰、亿纬锂能、北陆药业、吉峰农机、梅泰诺、朗科科技、华力创通、国民技术、恒信移动、盛运机械、国联水产在内的11家，市场占有率12%。二、创业板相关问题简介（续）2、创业板发审工作流程（1）目前创业板的审核采取“快进快出”，对于有问题的企业很快退回材料，没有问题的尽快安排上发审会。（2）企业是否适合上创业板，还是应遵循证监会已颁布的“六大产业”标准。（3）审核程序二、创业板相关问题简介（续）3、创业板的行业门槛（1）创业板是专为促进自主创新企业及其他成长型创业企业

6、的发展而设立的。（2）适宜在创业板上市的行业企业。根据证监会公告[2010]8号《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（以下简称“《指引》”）适宜在创业板上市的企业应属于以下行业的企业：新能源、新材料信息、生物与新医药节能环保、航空航天海洋、先进制造高技术服务等领域的企业其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业二、创业板相关问题简介（续）3、创业板的行业门槛（续）（3）不适合在创业板上市的企业：纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业房地产开发与经营，土木工程建筑交通运输酒类、食品、饮料金融一般

7、性服务业国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业二、创业板相关问题简介（续）4、理解和把握“两高”“六新”前述创业板就是为自主创新型企业和其他成长性企业提供一个支持其发展的平台，而自主创新和成长性体现在“两高”“六新”上，也有“三高”“五新”。两高：高科技、高成长（高附加值）六新：新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新商业模式二、创业板相关问题简介（续）5、创业板的特点（1）降低了准入门槛，严宽适度。（2）要求主业突出。（3）取消了对无形资占比的限制，突出对自主创新的支持。（4）对连续盈利以

8、及主管业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业的特点。（5）对发行人公司治理要求更高。（6）简化了报审的环节。（7）发行审核机构设置注重适应创业板数量多、创新型强的特点。（8）强化保荐人的尽职调查和审慎推荐。（9）建立与投资者风险承受能力相合适的投资者准入制度。（10）充分揭示风险，注重投资者教育。二、创业板相关问题简介（续）6、创业板审核要点（1）历史沿革（2）无形资产计算（3）核心技术取得的方式（4）企业的盈利能力（5）成长性三、新三板市场简况1、新三板定位新三板是专门为国家

9、级科技园区非上市的高科技公司有序流动提供的交易平台，是中国证监会、科技部等有关部门落实国家发展战略、推动高新技术企业发展的一项重要措施，是建立多层次资本市场的有益探索，是园区高新技术企业未来直接向主板和创业板过渡的蓄水池。三、新三板市场简况（续）2、新三板挂牌的企业条件公司在高新区注册公司是高新技术企业（经副省级以上科技部门认定）公司成立满2年（有限公司、股份公司均可）主营业务有一定的规模其他条件，包括：股东出资真实，近2年股权变动合法合规，股东人数不得