外资企业法(2011注)

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1、第三章外商投资企业法小资料：据外资快报统计，2010年1-12月，全国新批设立外资企业27406家；实际使用外资金额1057.35亿美元。2009年1-12月，全国新批设立外资企业23435家，；实际使用外资金额900.33亿美元。平均每年利用外资占全国固定资产投资1/10；进出口占全国1/2以上；纳税占全国税收1/5以上；吸纳就业2000多万人次。一外商投资企业概述（一）概述1、概念——外国投资者经中国政府批准，依法在中国境内投资举办的各类企业的总称。2、特征（1）外商直接投资（2）外商参与或独立设企（3）中国企业、受法律管辖一外商投资企业概述3、分类：合资企业中外合资经营企业中外合作经营

2、企业外商独资企业（外资企业）中外合资股份有限公司二外资企业的投资项目1、国家发改委、商务部的《外商投资产业指导目录》http://www.sdpc.gov.cn（１）鼓励型（２）限制型（３）禁止型（４）允许型全部出口＝鼓励型７０％出口限制类经国务院主管部门＼地方政府批准http://www.mofcom.gov.cn/aarticle/（商务部）(2)限制类外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：1）技术水平落后的；2）不利于节约资源和改善生态环境的；3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；4）属于国家逐步开放的产业的；5）法律、行政法规规定的其他情形。（３）禁

3、止型申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：1）有损中国主权的；2）违反中国法律的；3）不符合中国国民经济发展要求的；4）造成环境污染的；5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。练习（多选）.根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（）。A.运用我国特有工艺生产产品的项目B.不利于节约资源的项目C.技术水平落后的项目D.不利于改善生态环境的项目练习（多选）.根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（BCD）。A.运用我国特有工艺生产产品的项目B.不利于节约资源的项目C.技术水平落后的项目D.不

4、利于改善生态环境的项目外商投资企业的出资方式、比例和期限１、出资方式（同公司法）（１）现金（外方：外币；中国所设外资利润RMB）（２）实物（所有权＼无但保）外方投资的技术和设备特殊规定----经审批A适合企业需要B作价金额不得高于国际市场（３）场地使用权（４）工业产权＼专有技术（所有权＼无担保）A先进性B节能（５）其他财产权2、双方出资比例：外国合营者的投资与企业的注册资本比例一般≥25%。金融、电信等≤49%3、出资缴付期限一次缴清:执照签发起6个月分期缴清:第1期≥各自认缴的15%,3个月内其余出资总期限由国家规定4、法律责任(1)各方未定期缴付出资，自动解散（2）一方未缴出资，违约练

5、习题（单选）根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是（　）A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资格练习题（单选）根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是（C）A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资格四、外商投资企业投资者股权变更1.程

6、序：依法批准和登记，未经批准变更无效。2．股权转让及设置担保的规定除非外方向中方转让其全部股权，外商股权变更不得导致外方投资比例低于企业注册资的25％。经外商企业其他投资者同意。缴付出资的投资者可以依据我国《担保法》，签订质押合同并经审批将股权质押。以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经股权评估，并确认。五、外国投资者并购境内企业(一)含义外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。“股权并购”外国投资者购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，变更设立为外资企业.“资产并购外国投资者设立外资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或协议

7、购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产.(二)法律依据2009年商务部修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》2008年《反垄断法》中相关规定2011年《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（三）外国投资者并购境内企业的投资总额(外资并购新规第１９条)1、注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；2、注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额