荃银高科：关于公司治理专项活动的整改报告 2010-12-17

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1、安徽荃银高科种业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称：公司）根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）和中国证监会安徽监管局《关于在安徽辖区新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（皖证监函字[2010]94号）的相关要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，在安徽监管局的指导和社会公众的监督下，完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情况总结如下：一、公司治理专项活动开展

2、情况1、公司治理自查阶段为了实现治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力的总体目标，公司成立了由董事长张琴任组长的治理专项活动工作小组，全面负责本次治理专项活动的组织、部署、检查等各项工作，董事会秘书徐文建负责具体的工作实施、统一指挥，协调各相关职能部门做好自查和整改工作；同时，工作小组制定了具体的活动方案以及各阶段的时间要求和检查计划，以保证公司治理专项活动的顺利开展。公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规的要求，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容开

3、展了全面深入的自查工作，认真查找法人治理结构方面存在的问题和不足，分析原因并提出切实可行的整改计划。2、公众评议阶段2010年9月7日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于安徽荃银高科种业股份有限公司专项治理自查报告和整改计划的议案》，并于2010年9月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告了公司《专项治理自查报告和整改计划》以及《专项治理活动自查事项》。同时，设置了专门的电话、传真、邮箱和指定联系人，以便听取投资者和社会公众的意见和建议，进一步提高公司治理水平。13、整改提高阶段公司认真查找内部治理中存在

4、的问题，结合安徽证监局现场检查提出的问题，公司董事会组织相关部门和责任人认真学习，针对相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应落实措施，进行认真整改。二、公司自查中发现的问题及整改落实情况1、公司董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等三个专业委员会，虽然制定了相关的工作细则，但工作细则所规定的相关会议没有形成常态化、规范化。产生上述问题的主要原因是：公司对董事会专门委员会的设立和运行经验缺乏，在操作层面上就各个委员会在公司科学决策和有效监督上如何发挥作用有待提高认识。整改情况：公司已指定董事会成员和董

5、事会秘书作为整改责任人，并拟定了整改方案。在日常工作中，充分发挥专门委员会的作用，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，进一步强化对董事的服务和董事会与专门委员会的会前、事前沟通，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策和风险防范能力。2、公司独立董事与管理层的信息沟通有待加强。产生上述问题的主要原因是：除独立董事吴跃进先生外，其他三名独立董事分别位于南昌、上海和北京三地，这些董事都是各自领域的专家和岗位核心，有较繁重的本职工作和社会事务；管理层与大多数独立董事的信息沟通多限于董事会，

6、独立董事与管理层在公司生产经营方向沟通有待加强。整改情况：由董事会秘书负责进一步完善与独立董事之间的沟通机制，由证券部及时将公司总经理办公会议纪要扫描后报送独立董事，使独立董事能够及时知悉公司生产经营活动，保证独立董事的知情权，以便独立董事更好地发挥作用。3、公司公开发行股票在深圳证券交易所上市后，相关制度还未完善。产生上述问题的主要原因：公司股票于2010年5月26日在深圳证券交易所挂牌上市，时间较短，需认真核对上市公司的有关要求，并尽快制定相关制度和细化相关细则，以更好地适应监管部门对公司的要求。整改情况：公司已安

7、排董事会秘书全面梳理公司相关制度，特别是对内控管理体系进行了全面的修订完善，公司内控管理水平明显提高。2三、对公众评议阶段提出的意见或建议的整改情况在公众评议期间，广大投资者和社会公众未就公司治理情况发表明确意见和建议。公司将以本次治理专项活动为契机，继续做好与投资者的沟通工作，诚恳接受广大投资者和社会公众对公司治理提出的建议。四、对安徽证监局提出的监管意见的整改情况安徽证监局于2010年11月22日-25日对公司进行了现场检查，检查结束后对公司在规范运作等方面存在的问题进行了现场谈话，并出具了《中国证券监督管理委员会

8、安徽监管局谈话记录》，要求公司切实采取有效措施，及时予以整改。公司针对相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应落实措施，具体情况如下：1、关于公司在规范运作方面存在问题之监管意见的落实措施（1）针对“公司2010年第二次临时股东大会，独立董事没有在发表的独立意见上签名”的落实措施具体情况：2010年9月7日，公司第一届董事会第十