股权收益权转让协议

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1、振华石油控股有限公司与北方华锦化学工业股份有限公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议2015年9月24日1目录第一条定义第二条收益权转让及净利润分配款支付第三条收益权转让对价及支付第四条调整机制第五条转让方的陈述与保证第六条受让方的陈述与保证第七条转让方义务第八条受让方义务第九条税费第十条保密和信息披露第十一条违约责任第十二条协议终止和解除第十三条不可抗力第十四条法律适用及争议解决第十五条协议生效及其他2收益权转让协议本《收益权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2015年9月24日在中华人民共和国北京市

2、签署：振华石油控股有限公司,是一家依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，住所为北京市丰台区科学城星火路10号B座605号，办公地址为北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦14层。（以下简称“转让方”或“振华石油）法定代表人：刘一江北方华锦化学工业股份有限公司，是一家依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司，住所为辽宁省盘锦市双台子区红旗大街（以下简称“受让方”或”华锦股份“）。法定代表人：李春建转让方、受让方以下单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：1.振华海外石油公司，注册资本50,000美元，公司营

3、业执照注册登记号为第196280号。振华石油和中国石油天然气集团有限公司下属的公司各持有振华海外石油公司50%的股权。2.振华海外石油公司于2008年11月与当地政府石油部下属北方石油公司、当地政府石油销售公司签署了《振华海外石油资产开发生产服务合同》（以下简称“服务合同”），合同期限为23年。根据服务合同约定，振华海外石油公司拥有振华海外石油资产项目75%的合同权益，负责开发生产，并有权按一定比例进行成本回收（成本回收分为作业成本回收和资本成本回收两部分，其中资本成本回收自产生日起5年内分期摊销），同时获取一定数

4、额的报酬费（报酬费为单位酬金费用与年度原油净产量的乘积）；33.2013年2月振华海外石油公司委托中国石油天然气集团公司科学技术研究院编制《振华海外石油资产700万吨开发方案》；4.2015年7月14日，振华海外石油公司编制了《振华海外石油公司“十三五”暨中长期油气业务发展规划》。5.2015年1月，川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院完成了《振华石油控股有限公司当地政府振华海外石油资产2014年储量评估报告》。上述2-5项资料合称为“评估取价依据”。6.北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）主

5、要依据上述评估取价依据和振华海外石油公司2012-2014年度审计报告对本协议所述转让方拥有的收益权价值做出了评估报告。7.转让方有意向受让方转让、受让方有意受让本协议所述的收益权。基于以上情况，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等法律、法规及规章规定，转让方与受让方经友好协商，就收益权转让事宜达成如下协议，以资共同遵照执行。第一条定义1、收益权：本协议所称收益权是特指在2015年1月1日至2022年12月3

6、1日间振华石油从振华海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十九的收益权利。2、收益权价值计算公式：nV1Rt50%49%t1其中：V1—收益权价值n—未来收益期Rt—振华海外石油公司未来第t年的净利润，4其中：Y1—成本费用回收营业收入Y2—酬金费用收入C1—操作费营业成本C2—油气资产折耗成本C3—管理费用成本F1—管理费用F2—财务费用F3—勘探费用S—所得税税费上述各构成要素与评估报告中所使用术语具有相同的含义。3、收益权评估价值计算公式：nRtV2t50%49%t1（1r)其中：r—折

7、现率，数值取13.1%，其余各项均与V1计算公式保持一致。4、收益权转让对价（“转让对价”）：见本协议3.1款。5、净利润分配款：是指受让方按本协议第3.1条的规定完成收益权转让对价的支付后，根据收益权价值计算公式及双方共同聘请的会计师事务所审计后的振华海外石油公司2015年至2022年间当年的财务报表确认的净利润，从转让方间接分得的振华海外石油公司百分之二十四点五的净利润。第二条收益权转让及净利润分配款支付2.1双方同意按本协议规定的条款和条件由转让方将其所拥有的收益权转让给受让方。收益权完成转让后，受让方在20

8、15年至2022年期间享有从转让方5获得净利润分配款的权利。2.2净利润分配款按如下原则支付：2.2.1在2015年1月1日至2022年12月31日期间内，转让方应在每年的12月31日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分配款数额并完成向受让方的预先支付。2.2.2在经双方共同委托的会计师事务所对振华海外石油公司的年度净利润最终确认后的10个工作