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1、证券代码：000090证券简称：深天健公告编号：2009-24深圳市天健（集团）股份有限公司关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司调整改制资产范围及股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为积极推进公司主辅分离、辅业改制工作，公司董事会同意对深圳市天健涂料科技开发有限公司（以下简称“涂料公司”）的改制资产范围进行调整并向涂料公司员工和工会出售涂料公司100%股权。一、深圳市天健涂料科技开发有限公司改制资产范围的调整（一）公司基本情况公司名
2、称：深圳市天健涂料科技开发有限公司注册资本：人民币1250万元注册地址：深圳市龙岗区坑梓镇沙田下廖村天健工业区1-5栋成立时间：2001年2月20日经营范围：涂料产品的技术开发和生产，化工材料购销股权结构：本公司持有84%股权，子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司持有16%股权。财务状况：经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2008年12月31日的资产情况如下表所示：项目2008年12月31日营业收入（元）21,718,038.41总资产（元）33,935,252.42负债（元）12,135,340
3、.06股东权益（元）21,799,912.36其中：股本（元）12,500,000.00盈余公积（元）535,901.16未分配利润（元）-11,378,899.80公司董事会审议通过的涂料公司改制相关事项如下：1、公司第五届董事会第二十三次会议于2008年12月5日审议通过了《关于对1深圳市天健涂料科技开发有限公司增资的议案》，在主辅分离前对该公司进行债转股增资，将本公司所持涂料公司的债权27,642,911元全部转为对该公司的投资（其中7,500,000元转增实收资本，20,142,911元作为资
4、本公积）。债转股增资的程序已经完成。2、公司第五届董事会第二十六次会议于2009年4月1日审议通过了《关于对深圳市市政工程总公司内部资产补充调整的议案》，将市政总公司的子公司深圳市市政物资贸易有限公司名下的涂料公司24%股权协议转让给本公司。股权转让和受让程序已经完成。3、涂料公司经营者员工持股改制总体方案已于2008年12月31日获深圳市国资委批准。改制涉及的股权转让、交易鉴证及工商变更手续将按国家和深圳市有关国有产权转让的法律法规办理。（二）本次资产调整的内容1、将位于深圳市龙岗区坑梓镇的目前由涂
5、料公司生产经营使用的综合楼、厂房及土地等物业资产从涂料公司资产范围剔除，无偿剥离给本公司。经深圳南方民和会计师事务所对涂料公司审计，该项资产的账面价值为14,127,832.05元。此项改制资产调整已经深圳市国资委批准（备查文件2），涉及土地处置方案已报市国土局，待其批复同意。2、将坏账准备1,690,393.43元及应收账款1,690,393.43元剥离至本公司。3、将部分应收账款合计4,446,963.03元、部分存货净值合计2,750,722.82元(其中原值4,293,401.06元，跌价准备
6、1,542,678.24元)从涂料公司资产范围剔除，并以人民币壹元的价格转让给本公司，其风险和收益均归属本公司。（三）其他安排1、为保障改制后涂料公司的正常经营，涂料公司改制后仍需继续租赁使用此次剥离的物业，公司将与涂料公司另行签署相关物业的租赁协议。2、本公司全资企业深圳市嘉华化工有限公司名下位于福田区商报路天健工业区的3#、7#、8#、13#四栋厂房，分别建成于1984、1988、1989、1991年，占地面积约1.5万㎡，建筑面积15,627.00㎡，之前一直由涂料公司租赁经营，四栋厂房的实际租
7、金收入约为30万元/月。为支持涂料公司顺利完成改制，经反复协商，公司董事会同意将上述四栋厂房截止2009年12月31日之前的租赁收入仍归涂料公司所有。2涂料公司股权转让协议生效后十个工作日内，本公司将剩余月份的租赁收入扣除相关税费一次性支付给涂料公司，并收回该四栋厂房的租赁经营权。（四）资产调整对本公司的影响鉴于涂料公司在改制完成前仍是本公司全资子公司，此次资产调整是在本公司内部进行的资产调整，最终界定了涂料公司的改制资产范围，不会给本公司经营造成负面影响。资产调整的成本包括产权更名过户过程中的营业税
8、及附加、契税、登记费等费用，操作上可行。二、深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让（一）股权转让协议的主要内容1、股权转让方：本公司（甲方），子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（乙方）。2、股权受让方（丙方）：受让对象为涂料公司员工及工会。序号姓名受让股权（元）占标的企业股权比例应付股权款（元）1彭冰60,168.564.0546%60,168.562邱泗洲60,168.564.0546%60,168.563胡跃进60,168.564.0546%60
