20100125有关收购广州地中海国际酒店全幢物业权益之谅解备忘录

《20100125有关收购广州地中海国际酒店全幢物业权益之谅解备忘录》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ZHUGUANGHOLDINGSGROUPCOMPANYLIMITED珠光控股集團有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1176）有關收購廣州地中海國際酒店全幢物業權益之諒解備忘錄本公告乃根據上市規則第13.09條的規定而作出。董事會欣然宣佈，於二零一零年一月二十二日（交易時間結束後），準買方（本公司之直接全資附屬公司

2、）與兩位準賣方就建議收購事項分別訂立了諒解備忘錄。據此，按初步估算，收購之總代價將不會超過人民幣1,700,000,000元，唯收購之總代價須待訂約各方進一步磋商釐定。預期收購代價將由本公司以現金、本公司將予配發、發行的新股份及╱或本公司將予發行的可換股債券等方式支付。除有關專有磋商權、保密責任、法律效力及適用法律及管轄權的條文外，諒解備忘錄的條款對訂約各方並無法律約束力，並有待訂約各方進一步商討落實。一旦訂立正式買賣協議，根據上市規則，建議收購事項可能構成本公司的非常重大收購。因此，一旦訂立正式買賣協議，本公司將遵守上市規則所載的

3、披露及╱或股東批准的規定。諒解備忘錄並無法律約束力，因此建議收購事項不一定繼續進行。股東及／投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。本公告乃根據上市規則第13.09條的規定而作出。*僅供識別—1—諒解備忘錄董事會欣然宣佈，於二零一零年一月二十二日（交易時間結束後），準買方（本公司之直接全資附屬公司）與兩位準賣方就建議收購事項分別訂立了諒解備忘錄。經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，準賣方各自為投資控股及物業發展公司。準賣方及彼等各自之實益擁有人均為獨立第三方。建議收購事項根據諒解備忘錄，準買方擬向其中一位準賣方收購目標公司之

4、全部已發行股本。根據本公司現有的資料，該等目標公司持有該酒店的部份樓層及單位的權益。另一方面，準買方擬向另一位準賣方收購其持有（或於簽訂正式買賣協議時將持有）的該酒店的部份樓層及單位的權益。目標物業總樓面面積合共約為119,000平方米。倘若建議收購事項完成，包括本集團現時持有該酒店第40、41、42、43及45層之物業，本集團將擁有該酒店全幢物業之權益。準賣方將進行重組或其他必須的措施，促使彼等取得目標物業之完整合法權益。建議收購事項可以以直接轉讓目標物業的方式，或轉讓持有目標物業的公司股權的方式進行。準賣方及準買方本着友好協商的

5、態度及盡最大努力，爭取於二零一零年七月二十二日（或訂約各方同意的較後日期）或之前就建議收購事項訂立正式買賣協議。收購代價及支付方式收購代價將參考（其中包括）目標物業的估值及盡職調查的結果，並須待訂約各方進一步磋商釐定。按初步估算，收購之總代價將不會超過人民幣1,700,000,000元。預期收購代價將由本公司以現金、本公司將予配發、發行的新股份及╱或本公司將予發行的可換股證券等方式支付。完成建議收購事項的先決條件正式買賣協議之條款將包括但不限於下列各項完成建議收購事項的先決條件：(1)準買方完成並滿意對目標公司及目標物業所作出的盡職

6、調查的結果；—2—(2)準賣方促使重組完成而彼等直接或間接擁有100%目標公司及目標物業權益之實益擁有權；(3)準買方按上市規則的要求就收購目標物業取得一切批准，並滿足所有上市規則內相關要求，包括本公司的股東或獨立股東（如需要的話）通過所須的決議案，批准建議收購事項；(4)準買方已根據適用於本交易的法律及憲章文件，取得所有就建議收購事項必須獲得的政府及監管部門的同意及批准；(5)準賣方向準買方提供為由準買方委任之專業人士出具並為準買方接受之(i)目標物業估值報告及(ii)中國法律意見書就準賣方合法有效擁有目標物業和目標物業相關的有效

7、合法性提出意見；及(6)其他為完成建議收購事項所需滿足的先決條件。專有磋商權準賣方同意於諒解備忘錄簽訂日至二零一零年七月二十二日（或各訂約方同意的其他較後日期）止（包括首尾兩天）期間，不會與任何其他人士商討有關直接及／或間接轉讓目標物業及／或其相關權益。盡職調查根據諒解備忘錄，準買方有權對目標公司及目標物業進行財務、法律及其他相關的盡職調查。諒解備忘錄的法律效力除有關專有磋商權、保密責任、法律效力及適用法律及管轄權的條文外，諒解備忘錄的條款對訂約各方並無法律約束力，並有待訂約各方進一步商討落實。在簽訂正式買賣協議前，訂約各方均無法律

8、責任完成建議收購事項。進行建議收購事項之理由本集團現時於中國從事物業發展、物業投資及物業租賃業務。於本公告日期，本集團持有該酒店第40、41、42、43及45層物業的權益，該物業為本集團帶來經常性租金收入。—3—目標公司之主要業務為物