信托法案例 Don King v. Warren

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1、DonKingProductionsIncvWarrenandOthers[1999]上诉法庭(Morritt，AIdousandHutchisonLJJ)关于信托标的的确定性，合同利益能否作为信托标的案情:DonKing是美国顶级的拳击职业经理人，FrankWarren是英国顶级的拳击职业经理人。DonKing的公司与Warren签订了两个相关的合伙协议。在第一个协议中，Warren将他现有的全部经纪合同转让给新成立的合伙企业，虽然其中一些经纪合同明确禁止转让。第二个协议约定新合伙企业可以完全为

2、自己的利益持有与合伙企业业务相关的全部合同。随后，Warren为自己利益签订了一场拳赛合同。DonKingProductions公司提起解散合伙程序，一审法官判定在合伙期间，合伙人个人签订的所有推广或经纪合同利益，都将视为在信托关系下为新合伙企业利益而持有，Warren为自己的利益签订拳赛合同违反了合伙义务。Warren上诉。判决:驳回上诉。根据对协议的正确理解，合伙人是在信托关系下为合伙企业持有所有推广或经纪合同的利益。合伙企业所拥有的利益不因解散合伙程序而终止，而应当持续到合伙协议到期，或者因

3、解散合伙而合法解除时为止。Morritt法官:初步事项的审判由Lightman法官负责，他的判决包括以下判项:“DonKingProductions公司和DonKing先生、以及FrankWarren先生应当在信托关系下为合伙企业持有下列事项的全部利益:(a)各方之前或现在与欧洲注册拳手签订的任何已生效的经纪合同。...(c)各方通过对上述(a)、(b)项下的合同续签、更名的方式，在之前、现在或将来至程序终结之日[确定为合伙企业解散程序完成之时]与欧洲注册拳手签订的任何推广合同或经纪合同，生效时间

4、不限。(d)各方之前、现在或将来至程序终结之日签订的如下协议:(1)通过对上述(a)、(b)、(c)项下合同中权利的利用而达成的协议，如合同中限制对抗解除权的规定。(2)为利用上述(a)、(b)、(c)项下合同中权利而达成的协议，但本判项不影响当事人的抗辩权。...(7)与续签推广合同或经纪合同相关的任何已生效协议，即使依据Keechv.Sandford一案的原则，其续签协议的利益不认为是在信托关系下为合伙企业持有。”Warren先生辩称法官的判项有两点错误。第一，他认为:尽管合伙企业的权益应当包

5、括，在1994年9月16日至合伙解散日之间生效的推广合同或经纪合同“所得的收益”，但不应包括“由合同产生的利益”。第二，他主张合伙企业的权利无论有多少，都应当在合伙解散之日终止，因此之后签订的推广合同或经纪合同的全部利益，对这些合同的利用而获得的收益，以及对这些合同的续签都不能视为合伙企业的权益。双方认可解决这些问题部分依赖于对第一个协议，或者更重要的，对第二个协议的正确理解。双方还认可法官所采用的解释标准是正确的。对于这一标准法官是这样描述的:“解释的关键标准是尽可能地在商业背景下，作为一个整体

6、从两个协议中推出作为商人或公司的合同各方，根据一般的商业常识，应具有的商业目的和意图。如果这一意图可以合理推出，或者为了实现这一意图的必要，法庭可以将用词的错误或不当遵从于这一意图，并且将其理解为(在其目的的指引下)应具有的合理意思。”Lightman法官在解释第一个和第二个协议时都适用了这一原则。对于上诉的第一个问题，他的观点体现在如下判决中:“从第一个协议的全部条文中得出唯一明确的信息是:Warren先生在第一个协议签订时持有的所有[经纪和推广]协议都将转让给合伙企业，作为其对合伙的投资。同样

7、，DonKingProductions公司将转入相同价值的货币给合伙企业，作为其对合伙资本的投入。对我而言，根据上述第II(b)中所述理由，同样明确的是，在合伙期间，无论Warren先生还是DonKingProductions公司以单方努力达成的[经纪和推广]协议，都应当同样转让给并且归属于合伙企业。合伙人，特别是Warren先生，应当尽最大努力去推广合伙企业的业务，去达成上述协议，无论协议是以谁的名义签订，都应当属于合伙企业。2.第二个协议第二个协议签订的基础如下:(1)从第一个协议之后，合伙企

8、业开展了一段时间业务，(2)正如在协议第10(1)条和进度表第2项所描述的，Warren先生已经将第一个协议第6条中所约定的[经纪和推广]协议全部转让给合伙企业，以履行其投资525236.13美元的义务。正如我在判决第II部分(d)中指出，这些情况已经在协议的第7(2)条中得到确认和强调。这一条款的目的是尽量涉及以往因为种种原因没有转让的协议，以及将来的协议。合伙企业，合伙人，或者Warren先生将来达成的全部[经纪和推广]协议都将同样转让给合伙企业，或者归合伙企业所有，这一意图在