《股东与股权修改》PPT课件

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1、第七章股东与股权ZhaohuiLi@BFSU第一节股东一、股东的含义ZhaohuiLi@BFSU二、股东资格的取得、限制与丧失1、股东资格的取得：原始取得继受取得原始股东、继受股东、增资而加入的股东ZhaohuiLi@BFSU2、股东资格的限制自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力法人作为发起人（权利能力的限制）公司不得自为股东公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东发起人的国籍和住所的限制ZhaohuiLi@BFSU“娃娃股东”，“婴儿股东”2007年9月19日，北京银行在上海上市，引起普遍关注。不久，就有网友从其股东名册中发现了一些“娃娃股东”，甚至“

2、婴儿股东”。1997年，该银行进行股份制改革时，有的股东刚出生，或者还在上幼儿园、小学。其中，1984年11月出生，当年只有13岁的吴振鹏，以五百万股的数量排在自然人股东首位。ZhaohuiLi@BFSU另外排名第13的郑宇轩，于1997年1月出生，持股量为130万股。10年后的今天，这些10到20多岁的股东都已成千万、亿万富豪。　这一现象引来了网友的热议：1岁的婴儿是否有权成为公司的股东？他们怎么行使自己股东的权利？ZhaohuiLi@BFSU3、股东资格的丧失股权转让公司终止三、股东身份的认定有限责任公司股份有限公司ZhaohuiLi@BFSU有限责任公司股

3、东应具备下列特征:1、在公司章程上被记载为股东2、向公司投入在公司章程中所承诺的出资额，3、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；4、被载入公司股东名册；5、在公司的工商登记中被列名为股东；股东资格的实质要件：1、成为股东的意思表示：章程2、出资行为ZhaohuiLi@BFSU出资与股东身份出资是股东身份的基础；股东不出资，则不享有股权，但仍具有补足出资的权利和义务，以获得完整的股东身份。ZhaohuiLi@BFSU出资证明书：证明出资行为出资证明书与股票（有价证券）出资证明书与验资证明书ZhaohuiLi@BFSU第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出

4、资证明书。　　出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。ZhaohuiLi@BFSU出资证明书证明股东己出资。并不证明投资人与公司之间存在某种成员关系，不是股东资格的证明文件。股东资格的形式要件1、股东名册；2、工商登记ZhaohuiLi@BFSU股东名册各国法律普遍认为，股东名册是具有当然授予股东资格的法律效力。股东名册是确定谁可以无举证的主张股东权的“形式化资格的证据”。ZhaohuiLi@BFSU第三十

5、三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。ZhaohuiLi@BFSU工商登记：对抗效力第33-3条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。ZhaohuiLi@BFSU股东名册记载与股东登记不一致如何处理?股东内部纠纷,以股东名册为准股东与第三人纠纷,以登记为准实务问题：股权转让过程中的股权查封问题一股多卖与工商登记Zhaohui

6、Li@BFSU挂名股东与隐名股东问题ZhaohuiLi@BFSU隐名股东与挂名股东之间的关系1、合同法关系:基于合同提起诉讼委托合同信托合同无名合同等2、无合同关系：提起确认之诉ZhaohuiLi@BFSU案例河南新郑市古枣园公司张一案成吉思汗皮装有限公司股权纠纷案仰融与辽宁省人民政府金杯华晨公司股权纠纷案ZhaohuiLi@BFSU四、股东的法律地位享有股权股东平等原则ZhaohuiLi@BFSU第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

7、份，每股应当支付相同价额。ZhaohuiLi@BFSU第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。ZhaohuiLi@BFSU有限责任公司股东表决权的特殊性ZhaohuiLi@BFSU英国BushellvFaith案案情：BushCourt(Southgate)公司有三个股东——两姐妹和她们的一个兄弟，这三个人每人持有100股。两姐妹希望通过200票对100票的优势通过一项决议来解除她们兄弟的董事资格。而她们的兄弟主张以公司章程的第9条来对抗两姐妹对他董事资格的罢免。ZhaohuiLi@BFSU公司章程的第9条

8、规定，在决议免去一个董事