《国际单向保密协议》、《国际双向保密协议》使用说明

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1、《国际单向保密协议》、《国际双向保密协议》使用说明适用于中国科学院院属单位与国外大学、研究机构、企业之间的保密协议的使用说明一、保密协议使用的总体说明（一）签订保密协议的必要性随着中国科学院及院属单位国际科技合作的拓展和深入，为了保护我方在国际科技合作中的合法利益，提高我方人员在国际合作中的风险意识，加强国际科技合作的制度建设，固定法律意义上的证据，同时也便于与发达国家国际科技合作的接轨，必须重视国际科技合作中“保密协议”的签订。签订保密协议的目的包括：（1）确保谈判中披露的保密信息的安全性；（2）确保

2、谈判细节与谈判过程的保密性（此目的视情况而存在）；（3）作为基本保密规范约束后续合作中保密事项（此目的视情况而存在）。签订保密协议既是双方合作的开始，也是重视承诺及合法用权的开始。（二）保密协议的适用范围和规制主体保密协议一般适用于中科院院属单位与国外签约者（含院属单位、大学或企业）之间，为确保谈判前、谈判过程中以及谈判后资料互换的保密及由此带来的后续保密义务的承担而签订的协议。在具有合作意向的双方第一次进行实质性谈判（涉及到特定信息，或需要保密的信息）前向对方说明情况，签订。如果合作谈判失败，本协议效

3、力依然存在。如果合作谈判失败后，信息接受方泄露了谈判中披露方披露的保密信息，泄露方需要承担违反本协议的违约责任。如果合作谈判成功，本协议既可以继续约束合作过程，也可以再行签订更具体的保密协议作为替代或补充，违约者亦需承担违约责任。另外，作为指导性范本，在不另外签署其他具体保密协议情况下，本协议的条款设计可以最大程度上维护中科院院属单位的合法利益，基于谈判与合作的实际需要，院属单位可以根据自身情况对本协议的条款进行修改或补充。如果谈判合作中，我方占据优势地位，协议需要尽可能做详细的规定，将涉及的事项全面纳

4、入，防止对方利用协议空白规避责任，降低发生纠纷的可能性；如果谈判合作中，我方相对处于弱势地位，则可以做一定程度的让步，以平衡合作需要与法律义务。保密协议的规制范围：（1）合作开始前的谈判协商阶段，（2）科技合作过程中涉及的保密事项，以及（3）科技合作完成后特定时间内对约定成果及协议信息的保密。其中，合作开始前的谈判协商阶段主要涉及到披露方的保密信息的保密，以及对双方协商内容细节的保密，比如，对价，合作方式等；第二阶段则不仅限于披露方的保密信息，也包括双方科技合作中约定的需要保密事项的保密；第三阶段则是基

5、于特定需求而规定在合作完成后一定时间内暂时不得披露合作成果及合作具体细节，本阶段视情况而存在。保密协议的规制主体包括两个层面，其一为谈判双方或合作双方的保密义务；其二为相关参与人员的保密义务。本保密协议可以只由谈判双方签署，视情况亦可以要求参加谈判的人员签订相关保密协议，后续就特定事项的单独保密协议亦须特定参加人在接触特定事项之前另行签订。（三）保密协议的类型及表现形式保密协议既可以指本协议中单独的保密协议，也可以指在合作合同或其他合同中以一个或几个保密条款的形式出现的保密协议。根据科研合作的需求程度、

6、双方协商程度以及合作事项的级别程度，本保密协议既可以作为约束特定事项或在特定时期的保密协议，也可以作为整个科技合作中唯一的保密协议，对所有涉及保密的事项进行约束。如果需要更加细致的规定，本协议也可以在合作谈判之前签订，在合作开始后另签保密协议，或者后续就特定事项或特定人员单独签订保密协议。此外，根据保密信息的披露是单方披露还是双方披露不同，可以把保密协议分为单向保密协议与双向保密协议。单向保密协议范本适用于仅由我方向谈判对方（多为企业）披露保密信息的情形，即仅有谈判对方对我方承担保密义务以及违约责任。相

7、对于双向保密协议，单向保密协议一般发生在我方单独向对方提供资料或信息的情况，我方是信息的披露方，是“贡献者”，对方只负担接受，所以合同条款倾向于保护披露方（我方）的利益，对我方比较有利，选择性条款少。双向保密协议为谈判双方互相向对方披露保密信息的情形，即双方就对方披露的保密信息互负保密义务，承担违约责任。双向保密协议一般发生在合作研究中各方互换资料或信息的情况。相对于单向保密协议，双向保密协议因为涉及双方对等的权利义务，所以本类型合同条款的设计相对比较均衡，列出一些选择性条款，请院属单位根据具体情形和谈

8、判实力选择使用。二、保密协议具体条款的使用说明1、关于“定义与解释”的说明（1）关于“商业机会”的界定。“商业机会”是一个抽象且难以界定的概念。保密协议中给出的商业机会概念仅供参考。使用者在签订保密协议时对本领域可能产生的商业机会如果有更一致和清晰的界定，建议补充或采用列举的方式在合同中标明。（2）关于“保密信息”的界定。在单向保密协议中，因为我方是信息披露方，所以对“保密信息”的概念仅做出一般性定义即可，目的是加大对方对我方信息的保密力度