铝业板块重组整合上市汇报资料(2)

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1、关于宁夏能源铝业铝业板块重组整合汇报材料现将宁夏能源铝业向中电投集团上报《中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司关于铝业板块重组整合方案的请示》的有关情况汇报如下：一、重组整合的意义宁夏能源铝业有三个从事电解铝生产的企业，分别为青铝股份公司、铝电公司、中青迈公司。因所属三个铝业公司的主营业务、管理模式和营销渠道类同，经请示集团公司，从2009年起宁夏能源铝业实施铝业板块管控一体化模式，即由青铝股份全面负责三个铝业公司的生产经营管理。一年来，尽管管控一体化在一定范围内起到精简管理机构、降低运营费用等作用，但由于三个铝业公司的股东结构、对外投资、项目建设、融资功能存在极大差异，管控一体化

2、无法从根本上解决项目资金短缺、资产负债率高、规模效益不能充分显现等问题，极大地影响了宁夏能源铝业煤电铝产业链建设。为从根本上提高管理效能、发挥规模效应、完善治理结构，拟以青铝股份为主体进行铝业板块的重组整合工作。（一）扩大生产规模，降低资产负债率10通过重组整合，青铝股份电解铝产能从43万吨将增加到85万吨，在建产能30万吨，资产总额从94亿元增加到160亿元，资产负债率从86%降低到79%，营业收入从60亿元增加到120亿元，盈利能力和财务状况明显改善，综合竞争能力不断增强。（二）消除关联交易，节约运营成本现有管控模式下，青铝股份向铝电公司、中青迈公司提供的设备维修、质量检验等关

3、联交易均要收取费用，依税法规定须开具发票结算，增加了内部交易税费成本。重组整合后，以上业务均属企业内部业务，不存在关联交易问题，节约了内部交易税费成本。（三）优化资产结构，增加股东权益青铝股份、铝电公司、中青迈公司均为独立法人单位，均单独设置了相应的生产经营管理机构。重组整合后，原三个公司的部分职能部室可合并运行，在实现机构、人员、业务的优化整合，降低运营成本、提高工作效率的同时，进一步优化资产结构，有效增加股东权益。（四）利于上市融资，推进产业协同按照“优先打通煤电铝产业链”的发展思路，宁夏能源铝业在做大做强铝产业的同时，积极推进煤炭、电力项目建设。重组整合后，青铝股份上市的同业

4、竞争障碍完全消除，可通过完善法10人治理结构、规范内部控制、完成煤电铝项目合规性审核，适时启动上市工作。（五）创新管理体制，促进企业发展重组整合后，进行企业内部管理体制的调研，结合中电投集团公司的管理模式，创新公司管理体制，按照效率优先的原则，逐步推进公司对标管理工作，与同行业先进的铝生产企业水平看齐，提高公司竞争能力。（六）为顺利实施“十二五”规划搭建融资平台宁夏能源铝业“十二五”规划项目总投资计划为288亿元，其中：煤炭76亿元、电力140亿元、有色冶金47亿元、煤化工25亿元。“十二五”期间，宁夏区域规划产业各年经营积累产生的资金全部用于项目发展所需资本金外，2011年至20

5、05年项目建设资金缺口经测算预计为136亿元。通过上市融资后，公司预计可融资66亿元，公司资产负债率由2010年末的77%降低为52%。为保证公司项目建设资金的需求，在公司资产负债率维持在75%以内的良好状态，可以采取银行借款等多种融资方式，最多可以负债融资230亿元，保证公司煤炭、电力等项目的投资资金，切实有效的控制了资产负债率水平，防范企业自身风险，保障企业健康、稳定发展。二、重组整合方式10三个铝业公司的各股东均支持铝业板块的重组整合，对重组整合的方式采用以青铝股份为主体，对中青迈公司、铝电公司进行吸收合并，中青迈公司、铝电公司股东将所持股份，按评估基准日评估后净资产价值转换

6、为青铝股份的股份。其中，审计和评估基准日均为2010年9月30日，北京中同华资产评估有限公司对三个公司的资产状况进行审计和评估；合并基准日及交割日均为2011年1月1日，合并各方以合并基准日的财务报表为准，办理财产转移手续。自交割日起，中青迈公司、铝电公司的一切业务及其全部资产、负债和权益将由青铝股份享有和承担，中青迈公司、铝电公司协助青铝股份共同办理其所有财产、负债和业务转移至青铝股份名下的变更手续。宁夏能源铝业所属三家铝业公司关于重组整合方案已经各公司股东会审议通过，根据审议后的重组整合方案，各公司股东投资以2010年9月30日为评估基准日的评估价值为基础，对评估基准日至交割日

7、（2011年1月1日）的经营损益进行调整。（一）审计及评估情况根据中同华资产评估有限公司按评估基准日出具的资产评估报告，青铝股份评估后的净资产为109000万元，比账面价值108118万元增值882万元，评估后的每股净资产3.0224元；中青迈公司评估后的净资产为179000万元，比账面价值172459万10元增值6541万元；铝电公司评估后的净资产为108000万元，比账面价值76278万元增值31722万元。三家公司资产评估结果已分别于2011年1月17日和19日