从万科事件学习公司治理

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1、向万科A董事会学公司治理万科A2016年6月17日召开的《第十七届董事会第十一次会议》堪称公司治理的经典案例，内容涉及发行方案、关联交易、资产重组、信息披露，各种律所法律意见、各种独董事前许可、各种券商核查意见，要求之规范，内容之丰富，语言之精练，措辞之严谨，值得蜜柚们回味一番。表决结果一度被热议为“7/11还是7/10，这其实是道数学题”，谁会想到这道简单的数学题会影响456亿元的投融资。关于“贪婪的资本驱逐创始人”、“创始人指责野蛮人”、“野蛮人反驳凭啥说我野蛮以及我就野蛮了怎么着吧”之类惊人内幕，不明真相的吃瓜群众一定有所耳闻

2、，但是明真相的地产教父心声却是：“出卖我的爱，逼着我离开，最后知道真相的我眼泪掉下来，出卖我的爱，你发了股转债，就算收购再多股票也再买不回来当初是你要举牌，说举牌就举牌，万科不是你想买，想买就能买...”经历了华润系的“背叛”，宝能系的“调戏”，又迎来恒大系的“强暴”，宇宙第一大地产商也有点哭晕在女厕所的赶脚，真心觉得可以拍成一部烧脑的资本运作大片！（此段没有雷同，纯属YY。）言归正传，小韭菜不懂你们有钱人海天盛筵般的生活，但是公告（字面上）对我们每个“贫下中韭菜”都是公平、公正、公开的（韭菜的愿望：公告是真实、准确、完整、及时的）

3、，今天非资深韭菜为大家捋一下事件的过程。董事会“7/11和7/10”的表决结果到底有什么区别？小韭菜简单磨叽一下，万科共有11位董事，根据万科公司《章程》的第一百三十七条第六款和第七款的规定，公司发行股份、重大收购等议案必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，本次有一位董事回避表决，产生了7/11和7/10纠纷。三分之二约等于66.67%，7/11约等于63.64%，7/10等于70%。7/11意味着董事会未通过，7/10意味着董事会通过。一个独立董事回避表决的情况下，是按11个董事来算，还是10个董事来算呢？到底是通过还是否决呢？

4、问题大了吧！下面请看：议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。某独立董事回避表决。议案二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案议案二分为13个小议案，分别涉及标的资产、收购方式、发行数量和价格等。实际上，华润的三位董事只是反对发行股份，对标的项目是同意票，是不赞成公司发行股份，而不是反对购买深圳地铁资产。反对原因写的是收购风险、税务、利润影响、变通融资方式……等六大原因，明确发声：买地铁不关我毛事，挤掉我华润的大股东地位必然关我毛事。（吃瓜群众不要蒙圈，为什么涉及华润的大股东地位

5、呢，因为向深圳地铁集团发行2,872,355,163股，涉及对价456亿，发行后第一大股东会易主为深圳地铁集团）议案三至议案八基本是关于发行方案、解释关联交易、解释重大资产重组、解释借壳上市，说到这，小韭菜还是第一次见把将成为持有公司5%以上股份的股东列为关联方的，活到老学不到老呀！议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、本次交易相关方出具的自查报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺，停牌前六个月内

6、，本次交易相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。小韭菜对这条有异议，这应该只是一个说明吧，能算议案吗？议案十：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。看完议案十，就可以理解议案九的内涵了，把说明作为议案，正是万科董秘大神严谨之处，白纸黑字让大

7、家都清楚明白，别出了问题再整事。大写的服！十一、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案这条比较常规。十二、关于暂不召开临时股东大会的议案鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。全票通过。这条议案很少见吧！又学了一招！最终，万科是按照7/10审议通过，回避的董事不计入总票数。而此后华润明确表示反对，认

8、为张利平应计入总投票，因此赞成率为7/11，并未超过2/3。虽然都没有发表意见，回避和弃权的区别真大啊！如果您认为就这么草率的结束，那您小瞧公司治理的重要性了，暴风雨来的更猛烈一些了，大反派出场了。（创始人和野蛮人互道一声傻逼之后，宇