《国美电器案例分析》PPT课件

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1、由国美事件引发的关于公司治理的法律思考组员：童丽静，刘瑶，高诗萌，柯迎迎，韩俊杓何为控制权？控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”目录一、国美公司简介及主要人物介绍二、案情回顾三、法律分析四、相关案例及经验教训一、引文“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”昔日的国美掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天

2、的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。二、国美公司简介及主要人物介绍国美电器总部组织架构图二、国美公司简介及主要人物介绍1、黄光裕（二）、国美主要人物介绍2、陈晓二、国美公司简介及主要人物介绍1、黄光裕黄光裕，创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，

3、没收财产2亿元。黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。（二）、国美主要人物介绍二、国美公司简介及主要人物介绍2、陈晓陈晓，2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。陈晓，1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连

4、锁业并购案耗资52.68亿，陈晓担任国美电器总裁,成为国内最大的家电企业的掌舵人。（二）、国美主要人物介绍三、案情回顾背景陈述：2006年夏天，国美收购了永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。尽管当时黄光裕是老板，陈晓是他的“打工仔”，但黄光裕不仅让家厨每天多做一份饭送到陈晓办公室，而且将陈晓的待遇完全比照自己设置：办公室装修一样豪华；座驾同样是价值几百万元的迈巴赫。陈晓：我是以职业经理人的心态到国美工作的。黄光裕：通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓胸怀很宽广，做事非常细心……再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。1、对决第一轮

5、：英雄惜英雄三、案情回顾背景陈述：随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。2、对决第二轮：蜜月期结束三、案情回顾背景

6、陈述：引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。黄光裕：坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。3、对决第三轮：“金手铐”锁旧臣三、案情回顾背景陈述：2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国

7、美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。陈晓：黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。牟贵先（国美电器副总裁）：清除贝恩董事，所有股东利益都要受损。4、对决第四轮：董事会硝烟弥漫三、案情回顾背景陈述：2010年8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司（ShinningCrownHoldingsInc）要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此，双方彻底决裂。

8、黄燕虹：陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向。我们必须及时重组董事局。陈晓：黄光裕主要想控制公司董事会，只为个人利益而忽视了公众股东、企业、员工等利益。5、对决第五轮：鱼