44_非同一控制下企业合并的处理（2）

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1、第七节　非同一控制下企业合并的处理二、反向购买的处理1.企业合并成本反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（B公司，会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（A公司，会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计量的结果。【例8—12】（★★名义上A公司编制合并财务报表，但尊重“实质重于形式”原则）A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。表8－4　

2、　　　　A公司及B企业合并前资产负债表　　　　　　　　　单位：万元　A公司B企业流动资产30004500非流动资产2100060000资产总额2400064500流动负债12001500非流动负债3003000负债总额15004500所有者权益：　　股本1500900资本公积　　盈余公积600017100未分配利润1500042000所有者权益总额2250060000其它资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处（甲公司）取得了B企业全部股权。A公司共发行了1800万股普通股以取得B

3、企业全部900万股普通股。（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值（21000万元）高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。5（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系（非同一控制下的企业合并）。对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东（甲公司）控制，B企业应为购买方，A公司为

4、被购买方。【正确答案】第一步、确定该项合并中B企业的合并成本（已知：A公司原股数1500万股，B企业原股数900万股）A公司在该项合并中向B企业原股东（甲公司）增发了1800万股普通股，合并后B企业原股东（甲公司）持有A公司的股权比例为54.55%（1800÷3300），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为750万股（900÷54.55%－900），其公允价值为30000万元，企业合并成本为30000万元。[750万股×40元（B企业）]注：（简便计算）A公司原股数1500万股，以2股

5、换1股，所以股数为750万股。　　　　　第二步、企业合并成本在可辨认资产、负债中的分配：合并成本　　　　　　　　　　　　30000（750万股×40元）　　A公司可辨认资产、负债：（公允价值）　　流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000　　非流动资产　　　　　　25500[21000＋4500（评估增值）]　　流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（1200）　　非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（300）商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　3000（计算得出）表8－5　　A公司20×7年9月30日

6、合并资产负债表基本原则：①A公司（公允价值）＋B公司（账面价值）②数量：A公司、金额：B公司单位：万元项目金额流动资产7500（3000＋4500）非流动资产85500（21000＋4500＋60000）商誉3000（计算得出）资产总额96000（上述3项合计）流动负债2700（1200＋1500）非流动负债3300（300＋3000）负债总额6000（上述2项合计）股本（3300万股普通股）1650（900＋虚拟股数750）5（A公司：1500＋1800）资本公积29250（倒挤或30000－750×1）盈余公积17100（B公司）未分配

7、利润42000（B公司）所有者权益总额90000（资产－负债）【补充内容】（1）B企业（购买方）取得对A公司（被购买方）长期股权投资的虚拟分录：借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　30000　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　750　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　29250（2）A公司（被购买方）报表中公允价值与账面价值的调整借：非流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　4500　贷：资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4500（3）抵销B企业（购买方）虚拟的长期股权投资与A公司

8、（被购买方）的所有者权益：借：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1500　　资本公积　　　　　　　　　　　　　4500（评估增值）　　盈余公积