创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整(2015年9月16日修订)

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1、创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整（2015年9月16日修订）为进一步规范创业板上市公司股票期权激励相关事项，提高股票期权激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。一、股票期权激励方案的审议和披露（一）上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料：1

2、、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告；8、股权激励计划内幕信息知情人档案；9、独立财务顾问报告（如有）；10、有权部门的批复文件(如需)；11、股东大会通知（如有）；12、上市公司股权激励计划自查表（见附件1）2513、中国证监会及本所要求的其他文件。（二）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划

3、拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留部分激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、可行权日等；6、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；7、激励对象获授权益、行权的条件

4、，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，股票期权数量、行权价格调整的计算公式；授权董事会在上市公司发生前述情形时，按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价格并进行信息披露；9、公司授予权益及激励对象行权的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施

5、股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或者提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；2514、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据，上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权条件的，可比对象应当具体明确，且不少于三家，对照指标应当客观公开；行权条件应当清晰透明、有利于体现上市

6、公司竞争能力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。上市公司应当对可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权业绩指标合理性、是否体现公司竞争能力等做充分披露；15、公司应当在股权激励计划中明确规定，在股票期权授予条件成就后30日内或者股东大会审议通过股权激励计划后30日内（适用于未规定授予条件的情形），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；16、其他重要事项。（三）上市公司独立董事、监事不得成为激励对象，董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成

7、为激励对象的，上市公司应当逐一分析其与公司业务或者业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性。除非经股东大会表决通过，持股5%以上的主要股东或者实际控制人不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或者实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应当就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或者以上上市公司的股权激励计划。股权激励计划中预留期权的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留期权明确授予之前应当重新报中国证监会备案并作出充分披露。（

8、四）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。（五）上市公司发出股东大会通知时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，25应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式