从内部控制五大要素分析————副1

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1、从内部控制五大要素分析：帕玛拉特失败的原因2003年12月，意大利曝光了号称历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案——帕玛拉特事件。帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的。此次事件再次吸引了全球的目光关注公司治理和企业风险管理问题。本文将从内部控制五个要素的角度来分析帕玛拉特的内部控制缺陷。一、帕玛拉特事件简介帕玛拉特成立于1961年，是一家拥有40多年历史的家族企业。公司于1990年上市，其创始人卡利斯托·坦齐及其家族是绝对的控股股东（坦齐家族占有51％的股份），企业控制权集中在坦齐家族手里。帕玛拉特在其创始人坦齐的带领下从意

2、大利一个默默无闻的小镇起家，逐渐发展成为食品生产和销售为主业的跨国公司，在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数超过3.6万名。自1970年以来，帕玛拉特以年均超过50％的速度快速增长。帕玛拉特公司是意大利的第8大企业，位居2003年全球500强的第369位，位居食品生产企业的前10名。帕玛拉特的超高速发展曾经是意大利人的骄傲。2003年11月中旬公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券。继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。2003年12月27日，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。在初步调查之后，意大利检查人员表示，在过去长达15年的

3、时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债漏洞。欺诈的目的不外乎两个：一是隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空；二是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51％的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司。调查显示，帕玛拉特财务欺诈的手法如下：伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债，再将举债获得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊，同时利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。二、帕玛拉特企业的内部控制缺陷（一）内部环境5任何企业的活动都存在于一定的控制环境之中,控制环境的好坏,直接影响到企业内部控制审计的遵循和执

4、行。帕玛拉特已经发展为跨国企业以及上市公司，但坦齐却坚持家族企业的管理风格：家族关系替代了股东大会等管理机构，企业不设监事会，董事会的13名成员中，其中9人为内部董事，1人为外部关联公司的人员，只有3人为独立董事。从根本上失去了监督与被监督的关系。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官，董事会、经营班子的主要成员，都是大股东的代表。董事会由家族控制，缺乏独立性。整个的治理结构只是表面上符合了上市公司形式上的基本要求，但实质上却无法起到任何监督和制衡的作用。公司虽然设有内部审计师，但基本上由大股东控制的，他们不但没有为公司守好门口，反而成了不法分子的帮凶。这种恶劣的内

5、控环境，为帕玛拉特的巨额漏洞以及舞弊事件的发生埋下了隐患。（二）风险评估帕玛拉特面临倒闭的直接原因是欠下了巨额的负债，除了坦齐等恶意转移钱财的原因外，最主要的问题在于公司对财务风险的评估不足，没有及时采取措施遏制负债危机。在企业扩张阶段，有效利用债务可以为企业带来收益，但由于公司没有建立财务风险识别及预警机制，当负债额达到一定程度的时候，没有能够采取措施将风险控制在可以接受的范围内，这样导致公司资不抵债，走向了破产的道路。（三）控制活动1、公司治理结构一股独大的缺陷。帕玛拉特是家族控制的企业，要从公司治理结构和外部监督上进行完善非常困难。一个家族的财富全部押在公司的股

6、票上，这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利益。帕玛拉特的规模大大扩展，然而结构却保持未变，这就是弱点所在。5家族型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用，帕玛拉特属于家族型企业，家族集团在企业中占有绝对数额的股份，而意大利股票市场规模小，不活跃，有没有强有力的机构投资者向董事会派驻董事制约大股东，所以股票市场上非控股股东力量无法对控股股东形成制约。坦齐既是家族企业的首领，也是上市公司的首领，董事会为大股东所控制，为其掏空上市公司——向家族公司转移资产、操纵财务报表大开方便之门。2、各种外部治理机制失效。在欧洲大陆国家，公司治理主要以银行为主。在这种模式下，公司控制

7、权市场不发达，很少发生故意购并行为。家族企业的高层一般都是家庭成员，因而另一种外部治理机制——经理市场在家族企业中无法发挥作用。意大利属德日公司治理模式，允许作为上市公司债权人的银行持有公司股份，从而影响上市公司的行为。但那些贷款给帕玛拉特的银行没有积极地发挥作用制约公司的行为，因为很多贷款是关系贷款。利益相关者，相关利益者涉嫌合谋。在帕玛拉特事件中，一些相关利益者也扮演了不光彩的角色。除向银行贷款，帕玛拉特还发行了巨额的债券，为帕玛拉特发行债券的都是国际上有名的投资银行，其中包括花旗银行、JP摩根等，花旗集团和美林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金