公司法试卷C答案

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1、《公司法》试卷C参考答案及评分标准一、单项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)答案：1.C2.B3.B4.D5.A6.B　　7.D8.B　9.C　10.D二、名词解释(本大题共4小题，每小题5分，共20分)答案：1、股份公司：由一定数额的股东所组成，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2、公司法：规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。3、股份转让：股份有限公司的股东依一定的方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为。4、上市公司

2、：所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份公司。三、简答题(本大题共4小题，每小题9分，共36分)1．我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？答：有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。2、简述股份有限公司的基本特征。答：（1）股份有限公司是

3、典型的资合公司。（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。3、外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别：答：区别主要是以下两点：（1）外国公司在中国投资设立的子公司是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营活动的企业法人，它是中国法人。而外国公司分支机构不具备中国法人资格。（2）外国公司在中国投资设立的子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行活动，并以自己独立的财产承担

4、法律责任。而外国分支机构是依外国法律登记成立的公司。4、公司构成的基本要素有哪些？答案：（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。四、论述题(本大题共2小题，每小题12分，共24分)1、试述上市公司的法定义务。答题要点：（1）定期报告义务。应当在每个会计年度中不少于两次向社会公众提供公司的定期报告。（2）重大事项的报告义务。发生可能对股票的市场价格产生影响，而投资人尚未得知的重大事件，上市公司应当立即将有关情况提交给证券交易所和证监会。（3）对传播消息的澄清义务。在任何公众

5、传媒出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。2、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。答题要点：我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬；对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。对董事会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司

6、的合并、分立、解散和清算决定作出决议。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理活动的机构。公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门机构。对董事、经理执行公司职务时

7、违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。