《企业与公司法》PPT课件

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1、第三节公司法一、公司概述二、公司设立制度三、公司人格制度四、公司资本制度五、公司股东六、公司治理结构一、公司概述（一）公司的概念——是依法设立，以营利为目的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担有限责任的企业法人。（二）公司的特点1、营利性。2、独立性：拥有独立财产；设有独立组织机构；独立承担财产责任。3、合法性。4、组织性。（三）公司的种类1、依公司的组织形式和股东承担的责任不同将公司分为：1）股份有限公司：由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司负责，公司以

2、其全部财产对外承担民事责任的企业法人。2）有限责任公司：由特定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。二、公司设立制度（一）新公司法实行的设立原则：严格准则主义设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规对设立公司规定必须报经批准的，在公司登记前依法办理批准手续。（二）公司设立的条件1.人数要求：1—50个股东；2—200个发起人。2.资格要求：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力人及其他禁治产者不得成为公司的发起人。（2）法人充当发起人时，应当受法人的宗旨限制。（3）

3、设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所。3.物的要件：公司资本要求（3万，10万，500万，3000万，10亿）；公司固定的经营场所和其他经营条件。办理相应的财产权转移手续足额存入拟设立的公司在银行开设的临时帐户出资的种类货币非货币评估作价实物知识产权工业产权非专利技术其他土地使用权非货币财产4.行为要件：公司的设立行为必须符合法律要求。包括公司的章程的制定，公司名称的选择，组织机构的确定，股份的发行。三、公司人格制度行为能力权利能力责任能力公司的能力一、公司权利能力概念分析二、公司权利能力的存续期间三、对公司权利能力的限制

4、一、公司行为能力概念和特征二、公司机构与公司行为能力三、公司行为能力的形成一、公司侵权行为能力的概念二、公司侵权行为的构成要件三、公司侵权行为的法律责任公司权利能力的限制制约公司权利能力的因素不同于自然人法律限制章程限制公司法上的限制其他法律法规的限制商业银行法保险法证券法……转投资的限制（15）性质限制担保的限制（16）借贷的限制（60、1）经营范围第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应

5、当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司的行为能力公司的意思表示机关股东（大）会董事会法定代表人董事长（执行董事）（经理）思考：二“会”的权限划分机制？公司的意思形成机关第38条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；第47条　董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。四、公司资本制度（一）公司资本的概念和表现形式——又称股本，是公司章程规定并由

6、登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司法人财产总额。资产负债表资产负债和所有者权益流动资产：（包括货币资金、应收账款、存货等）流动负债：（包括短期借款、应付账款、未交税金等）固定资产：长期负债：无形及递延资产:所有者权益：（包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）长期投资：其他长期投资：资产总计负债和所有者权益总计公司资本的表现形式1、注册资本：是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。2、发行资本：是指公司依法或依章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。3、实缴资本（实收资本）：公司发行股份，并由股东实际

7、缴纳的出资总额。如果发行资本被全部缴足，实缴资本即等于发行资本。实收（实缴）发行（认购）注册资本待收（待缴）待发行（待认购）注册资本≥发行资本≥实收资本（二）公司资本三原则：1.资本确定原则：——是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。2.资本维持原则——公司在存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产。体现在：禁止股东退股；股份不得折价发行；限制非货币出资；禁止回购股份；提取公积金；没有盈利不得分配。3.资本不变原则——公司资本一经确定，非依法定程序，不得任意变更。五、公司股东（一

8、）股东概念——是指与公司有投资关系并因此对公司享有权利和承担义务的人。（二）股东构成：1、原始股东；2、继受股东（转让、继承、赠与或强制执行）；3、增资而加入的新股东。（三）股东权（股权）——