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1、江苏紫金-宏图高科重组与收购计划草案2003.91前言本方案拟通过连环收购的方式,先后控股江苏紫金电子集团与宏图高科股份有限公司(上市公司),在完成了对上述两大集团的重组之后,使××集团的信息产业形成一个具有一定产业规模的完整体系,其中将包括项目培育基地、产业化基地以及资本运作的平台。2目录收购计划整体方案收购重组的意义紫金集团经营状况紫金集团重组计划宏图高科价值分析××和信创合作要点3收购计划整体方案4项目整体构想(一)××集团80%上海信创20%上海信创信息(暂)紫金集团52.39%××总共控制宏图高科30.79%股权,紫金成为
2、控股股东紫金目前拥有18.68%再收购江奎拥有的12.11%股权南京有线电厂××相关企业2.11%10%5项目整体构想(二)由××集团、上海信创合作组建项目公司,暂定名为上海信创信息投资有限公司;项目公司整体收购并重组南京有线电厂,从而拥有紫金集团52.39%的股权;由控股重组后的紫金集团与××相关企业收购江奎集团拥有的宏图高科约12.11%的股权,收购成功后,××直接或间接控制宏图高科30.79%的股权,从而成为其实际控股股东。6本次收购重组的意义7产业规模的形成如上述收购与重组获得成功,将会使××的信息产业形成一个较为完整的体系
3、,并在短期内迅速形成相当可观的产业规模:预计上述两个集团的产业规模总共在每年25亿元以上。2002年2003年(预)2004年(预)紫金集团22.43宏图高科222325合计2425282002-2004年两大集团产业发展规模(单位:亿元)8产业体系(一)如对上述两大集团的收购与重组获得成功,××的信息产业将会形成一个较为完整的体系:紫金集团项目产业化基地宏图高科资本运作平台××集团信息产业9产业体系(二)重组并经过资源整合之后,紫金集团将成为项目培育基地,对富有潜力的高科技项目进行孵化。在项目成长到一定阶段以后,即可转入宏图高科这
4、个资本运作平台;××集团的信息产业同时也能实现与上述产业的资源整合与互动:一方面可以与紫金集团的信息产业实现产品技术与市场渠道的互补,另一方面可也可以充分利用宏图高科的资本运营平台;通过各集团间项目的整合,宏图高科将会使净资产收益率保持在6%以上,从而尽快实现再融资。10品牌并购目前,紫金在国内的计算机与通信市场仍然具有比较高的品牌知名度,其与富士通合作的项目还享有国际品牌的声誉;江苏宏图高科DVD产品已经具备了稳定的生产基地以及较为通畅的国际市场出口通道;而本次连环收购能够使××新的信息产业体系拥有一系列优良的品牌:本次连环收购只
5、需要较低的成本,便可以实现对两大产业集团的并购。11紫金集团经营状况12紫金总体情况紫金集团原为南京有线电厂,其前身为国民政府中央资源委员会1937年设立的企业。新中国成立后,先后归属第四机械工业部,电子工业部,机械电子工业部,信息产业部。90年代,由军工企业转向民用产品的研发和生产。1999年全部资产划归南京市;2001年11月通过实施债转股重组为江苏紫金电子集团;江苏紫金电子集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业,列全国信息电子百强;2002年按照股权比例计算的总销售收入超过2亿元人
6、民币。13紫金目前的组织架构紫金集团南京有线电厂52.39%华融资产管理公司37.07%东方资产管理公司10.54%全资公司6家控股公司6家参股公司10家14主要的控股、参股公司(一)紫金占70%的股权,员工持股30%;钣金车间:共有员工70多人,有数控设备多台;主要为爱立信基站做配套,效益较好;注塑事业部:20多台注塑机,80人左右,主要为富士通打印机注塑机壳,分大件和小件,效益好。(一)机械电子公司2002年总销售收入1.7亿元人民币,利润达2000万元,现有员工200多人。产品为2G、10G光通信终端设备;拟和苏州富士通公司合
7、并,合并后日本富士通占60%的股权,紫金占9.48%的股权,为中方第一大股东,另有苏州电信、苏州高新等中方股东。合并后,南京富士通为苏州富士通的分公司,主要从事产品的开发和销售,苏州为生产基地。(二)富士通通信设备有限公司15主要的控股、参股公司(二)宏图高科占40%;紫金占18%;富士通占38%;赞华(香港)有限公司占4%;2002年实现3.2亿销售收入,净利润5200万;现年产10万台左右,规模逐渐增长,但利润空间逐渐下降;客户主要是税务、企业、银行、公路管理机构等;其中税务是大客户;主要采用代理分销制,产品采用富士通品牌;双方
8、自94年开始合作,初期关系较好,近年有些矛盾,主要是对方要求分红;目前正计划增加一条10万台打印机的生产线,目标是2005年达到20万台的销量。(三)富士通计算机设备有限公司16主要的控股、参股公司(三)成立于1995年4月,总投资五
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