2股权转让合同

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1、云南民发水电开发集团有限公司云南民和水电投资有限公司与福建华邦水电投资有限公司关于福贡丰源水电发展有限公司之股权转让合同二〇一〇年【】月【】日26目录第一章合同释义2第二章转让标的5第三章股权转让价款6第四章增资8第五章审批与移交9第六章债权债务的承担10第七章权利义务11第八章履行、终止与解除14第九章各方的陈述和保证15第十章员工25第十一章保密26第十二章违约责任26第十三章不可抗力28第十四章争议的解决28第十五章适用法律29第十六章其他规定3026股权转让合同本股权转让合同(以下简称“合同”)由下列各方于2010年【】月【】日签订：甲方：福建华邦水电投资有限公司，一家根据中华人民共

2、和国法律注册成立的公司，其住所为福建市台江区广达路349号A座东楼三层,法定代表人为JohnDouglasKuhns；乙方：云南民发水电开发集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其住所为昆明市人民西路147号2楼201房，法定代表人为张自民；丙方：云南民和水电投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，住所为昆明高新区海源中路18号云南留学人员创业园1区基地A座211-212号，法定代表人为张自民。甲方以下称“受让方”，乙方和丙方以下合称“转让方”，单独称为“转让方各方”。鉴于：1、福贡丰源水电发展有限公司（以下简称“目标公司”）于2004年4月20日成立，其拥

3、有的木加甲水电站为二级电站。其中，二级水电站为已建成电站，装机容量1.03万KW；一级水电站为在建电站，已核准装机容量为2.1万kw，拟扩容至6万KW。2、目标公司对水电站项目享有合法的所有权和经营权。3、目标公司的注册资本为人民币7148.5万元，其中，乙方拥有目标公司94.2%的股权；丙方拥有目标公司5.8%的股权。4、26转让方各方拟向受让方转让其所持有的目标公司的全部股权（乙方拟向受让方转让目标公司94.2%的股权，丙方拟向受让方转让目标公司5.8%的股权，乙方和丙方的转让股权以下合称为“标的股权”），受让方拟受让前述标的股权。受让方完成此次股权收购后，目标公司将转变为外商独资企业。

4、5、受让方、转让方以及厦门民瑞投资有限公司于2010年3月15日就转让标的股权签署了《备忘录》。为此，本着平等互利的原则，本合同各方经过友好协商，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国外资企业法》及其他相关的中国法律法规，达成如下条款，以资共同信守。第一章合同释义第1条释义在本合同内使用的下列词语具有如下含义：1.1“标的股权”指（i）乙方持有的并已缴清全部出资的目标公司94.2%的股权和（ii）丙方持有的并已缴清全部出资的目标公司4.8%的股权。1.2“工商局”指有权颁发营业执照或者作有效备案登记的中华人民共和国工商行政管理部门。1.3“基准日”指201

5、0年【】月【】日。1.4“增资”指受让方在受让标的股权的同时，向目标公司增加投入新的注册资本，受让方在本合同项下拟投入的增资款为人民币【】万元。1.5“索赔”指所有的、不论因何产生的索赔主张。1.6“交割日”指标的股权转让完成工商变更登记之日，以工商行政管理局审核同意并为目标公司颁发新营业执照之日为准。261.1“赔偿金”指所有的直接损失、责任所导致的赔偿金、义务所产生的损失、分摊费用、或判决、裁决和罚金（包括但不限于产生自任何未决或者或有诉讼、行政程序或者判决的罚金，并包括由此产生的任何和解费用）、任何相关的合理自付费用和支出（包括但不限于合理的律师费、咨询费以及专家费和支出），但是间接损

6、害，包括但不限于利益损失或者由收入损失所导致的任何价值贬损，应在法律允许的范围内排除。1.2“已披露信息”指在受让方依据《备忘录》之约定对目标公司及其水电站项目、标的股权进行尽职调查过程中，转让方向受让方及其委托的中介机构披露的有关材料、作出的有关说明、陈述等信息，详见本合同附件二。1.3“员工”指截止本合同签署日，与目标公司形成劳动关系、或者事实劳动关系，在目标公司工作的所有人员。1.4“妨碍”指抵押、转让、留置、收费、质押、所有权保留、收购权、担保权益、期权、信托权益、优先购买权和其他情形所造成的限制。1.5“本次股权转让”指本合同规定的转让方向受让方转让其所持有的目标公司的全部股权。1

7、.6“审批机关”指依据中国有关审批外商投资项目的规定有权审批本合同、批准本合同约定之股权转让和增资事宜的有关中国政府部门，包括但不限于商务部门、发改委、外管局、工商局等审批机关。1.7“签署日”指本合同的签署日期。1.8“不可抗力”指本合同第46.1款项下含义。1.9“备忘录”指受让方、转让方以及厦门民瑞投资有限公司于2010年3月15日签署的《备忘录》。261.1“水电站项目”指木加甲电站项目，包括木加甲一