AC开发行股票并上市应关注的若干事项

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1、1申请首次公开发行A股股票及上市应关注的若干事项瑛明律师事务所陈志军2011年6月22日1目录关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规企业发行上市程序及成功要素关于主板、中小板及创业板的比较关于企业重组、改制应注意的若干问题关于发行人股东的问题关于审核关注的若干问题结束语2中华人民共和国公司法(2005年10月27日十届全国人大常会修订，2006年1月1日生效)最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)(2011年1月27日)最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)(

2、2008年5月19日)最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(一)(2006年5月9日)中华人民共和国证券法(2005年10月27日十届全国人大常会修订，2006年1月1日生效)一.关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规3首次公开发行股票并上市管理办法(2006年5月17日中国证监会令第32号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法(2

3、009年3月31日中国证监会令令第61号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书、证监会公告[2009]19号4一.关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规证券发行与承销管理办法(2010年10月11日中国证监会令第69号)上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)(上海证券交易所2008年9月4日)深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)(深圳证券交易所20

4、08年9月4日)深圳证券交易所创业板股票上市规则(深圳证券交易所2009年6月)深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引；深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所2010年7月28日)5一.关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规上市公司章程指引(2006年修订)(中国证监会2006年3月16日证监公司字[2006]38号)上市公司股东大会规则(2006年3月16日证监发[2006]21号)关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监会银监会自2006年1月1日起施行证监发

5、[2005]120号)关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(中国证监会、国务院国资委2003年8月28日证监发(2003)56号)6一.关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规7成功要素：明确的战略计划清晰的主业定位优质的项目准备合理的股权结构高素质的管理层高效的工作团队高质量的申报文件二.企业发行上市程序及成功要素——成功要素一般来说，境内股票发行与上市的基本程序大致可以分为六个阶段：企业重组设立股份有限公司发行上市辅导发行核准股票发行申请上市

6、重组和改制是基础，决定上市的成败！8二.企业发行上市程序及成功要素——主要阶段作出发行上市决策制定重组方案，调整资产结构选聘中介机构实施企业改制重组方案9二.企业发行上市程序及成功要素——改制重组准备发起设立募集设立有限责任公司整体变更10二.企业发行上市程序及成功要素——公司设立112001年10月16日，中国证监会颁布的《首次公开发行股票辅导工作办法》规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须聘请证券公司进行辅导，辅导期限为一年。2006年5月17日，中国证监会颁

7、布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，保荐机构仍有辅导义务，但取消辅导期限的限制。在辅导期内，完成拟投资项目报批、税收、环保、土地等工作。辅导机构结束辅导工作、中国证监会派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐机构方可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。二.企业发行上市程序及成功要素——发行上市辅导12股票发行核准的主要程序如下：受理申请文件初审发行审核委员会审核核准发行二.企业发行上市程序及成功要素——发行核准13上市的主要条件：公司股本总额不少

8、于人民币三千万元公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载二.企业发行上市程序及成功要素——申请上市14三.关于主板、中小板及创业板的比较市场创业板主板、中小板经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上(可以有例外情形，即经国务院批准采取募集设立方式公开发行股票或国务院豁免持续经营三年以上)经营业务应当主要经营一种业务要求主营突出财务指标最近两年连续盈利，最近两年