ipo的重点财务问题分析

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1、IPO的重点财务问题分析广东正中珠江会计师事务所GPCPA刘胜华前言IPO的目的是什么？a、申请人角度融资、改善财务结构、规范运行、提升品牌等b、资本市场功能角度融资&定价流转创造价值(eg：海康威视)目录专题1：审核流程与动态专题2：发行人组织形式与股本设计专题3：改制与折股专题4：出资瑕疵专题5：毛利率数据采集与分析专题6：关联方及关联方交易专题7：重大重组专题8：财务类申报材料专题1：审核流程与动态1、IPO的基本历程尽调、规范(要点如下)改制折股申报(创业板如图)发行vs上市（概念厘清）规范要点

2、：①出资问题（银行进帐单、财产转移、资产评估）；②经营问题（销售、采购、废料收入eg：上海联明机械）③内控问题（财务与经营印证eg：亚星化学）④“五险一金”问题附：创业板IPO基本流程2、审核的重心与改革趋势①近几年审核整体情况：1/3的企业IPO被否或撤回（231家+292家），涉及财务原因约占一半。“2345”规律：申报企业中，2/3的可以成功上市；上会企业中，4/5的可以成功上市。年度项目通过否决撤回小计通过率200662113811155.862007117382217766.10200896

3、203715362.752009169286426164.752010343624745275.882011264728442062.86合计1051231292157466.77②、被否决的主因：持续盈利能力问题a、毛利率与毛利率变动趋势与同行业不一致；b、销售或采购价格不合理（多半涉及关联交易）c、期末存货大幅增加，存货周转率低于同行业平均水平；d、收入/期末应收剧增、报告期经营净流远低于净利润；e、公司业务模式转型后不成熟；f、政策或经营环境发生较大变化（eg：江西西林科）；撤回企业主要问题：业绩

4、下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见、知难而退。③审核改革及改革趋势。A、《关于调整预先披露时间等问题的通知》（发行监管函[2011]424号）自2012年2月1日起，反馈意见落实完毕后即安排预先披露。B、保代培训2012/2监管部审核二处常军胜下一步可能公开反馈意见及回复、受理即披露。C、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012.5.30证监会公告[2012]14号）关注：内控、存货盘点、主要客户与供应商核查、关联交易、现金交易、盈利增长、毛利率分析、异常信息

5、等9方面的要求D、《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（2012.5.16）3、涉及财务的规范体系《证券法》（第13条“发行”&第50条“上市”）两个《首发办法》（36条：19条）《企业会计准则》（讲解、指南、解释）《信息披露内容与格式准则》（9#&29#）《信息披露编报规则第15号》《交易所上市规则》《股票发行审核标准备忘录》（共18号）保代培训记录（2008-2012.6共18期）保代培训三大功能：具化、补全、回收利用专题2：发行人组织形式与股本设计1、组织形式的选

6、择：有限责任公司vs股份公司a、股东人数限制（非实质原因）《公司法》第24条vs《公司法》第79条b、股权（份）流转（深层次原因）《公司法》第72条vs《公司法》第138条c、组织形式的内在属性（根本原因）人合兼资合公司vs纯资合公司2、股本《证券法》第50条a、公司股本总额不少于人民币3000万元，公众股占比25%以上；b、股本总额超过人民币4亿元的，公众股占比10%以上。股本规模的设计，因行业、企业特点而异，并非一味的越大越好。Eg：苏宁电器（sz.002024）于2004年7月上市，首发前股本仅7

7、500万股，首发后1亿股，上市后8年内，进行了7次送转、其中4次10转10，并于2006、2007、2009、2011年底进行了4次定向增发合计64346.05万股，目前股本达到73.83亿。主板&中小板创业板发行前股本不少于3000万元发行后股本不少于3000万元首发股本设计案例：安科瑞与金运激光都是创业板公司，他们有一个共同的特点，都是小股本公司，公开发行前股本低于3000万，首发后社会股比例略高于25%。京威股份是一家中小板企业，股本规模更大，首发后社会股比例刚好为25%，为该公司上市后出现的高管

8、二级市场增持“乌龙事件”埋下了伏笔。证券简称/代码上市时间首发前首发股数发行后社会股比例安科瑞3002862012/1/132600万867万3467万25.01%金运激光3002202011/5/252600万900万3500万25.71%京威股份0026622012/3/922500万7500万30000万25.00%eg：京威股份高管二级市场增持乌龙事件案例回放：2012.3.9首发上市，京威股份（SZ.002662）主管销售的副总经