《上海证券交易所股票上市规则(2014年退市部分修订)》(

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1、附件2《上海证券交易所股票上市规则（2014年退市部分修订）》（征求意见稿）修订说明现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）于2013年12月修订。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动新一轮改革和完善退市制度的工作。根据中国证监会2014年7月4日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（公开征求意见稿）》（以下简称“《退市意见》”）的要求，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修订，形成了公开征求意见稿。本次退市改革主要是根据《证券法》的有关规定，按照中国证监会市场化、法治化、常态化

2、的原则，落实《退市意见》规定的各项具体制度安排，新增主动退市情形和重大违法退市情形，同时对退市公司重新上市等相关配套制度安排作适度调整。现将修订情况简要说明如下。一、关于主动退市（一）新增7种主动退市情形1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；4.上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不

3、再具备上市条件；5.除上市公司股东外的其他人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；7.上市公司股东大会决议公司解散。同时，将《上市规则》中原有涉及主动退市情形的内容删除，避免重复。（二）规定公司主动退市的内部决策程序和信息披露要求1.增加公司自愿申请退市的内部决策程序规定上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议。相关议案须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，并须经出席

4、会议的社会公众股东所持有效表决权的2/3以上通过。2.增加公司自愿申请退市的信息披露规定上市公司应当在发布相关股东大会召开通知之前，公告主动退市方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明，并披露独立董事和财务顾问的意见。股东大会对主动退市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。3.对通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性规定目前，《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的《上市公司公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

5、法律法规、部门规章及上交所的相关自律性规范文件，对于全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份（包括其中涉及的相关实施程序和信息披露等），已有相对完备的规定。鉴于上述情况，《上市规则》不再作重复规定，仅新增一条作指引性的规定，要求公司通过回购、收购、公司合并等形式引发主动退市的，应当遵守现行规则，按照现行规则关于上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请股票及其衍生品种的停牌或复牌。上市公司拟以自愿解散形式申请主动退市的，除遵守现行公司法律制度严格履行实施程序外，还应遵守上述

6、关于自愿申请退市的内部决策程序和信息披露规定。（三）增加关于主动退市申请与决定程序的规定1.申请和受理程序上市公司申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让，或者自愿解散的上市公司，应当向本所申请公司股票及其衍生品种自股权登记日下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交退市申请。通过上述回购、收购、公司合并等形式申请自愿退市的，上市公司应当按照现行规则的相关规定，及时向本所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议（如适用）、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及本所规定的其他材料。2.审核、

7、决定、摘牌程序本所在收到上市公司提交的主动退市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能终止上市的风险提示公告。本所在受理上市公司主动退市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，公司股票及其衍生品种自公司公告回购或者收购结果、完