股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则

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1、上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）挂牌、挂牌公司定向增资等审核工作，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本规则。第二条非上市公司存在以下情形的，由其推荐机构会员向上海股交中心提交申请文件：（一）申请进入上海股交中心挂牌；（二）挂牌公司申请定向增资；（三）上海股交中心认定其他需要提交申请

2、文件的情形。第三条上海股交中心设立挂牌管理部门（以下简称“挂牌管理部”），负责对推荐机构会员提交的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行初审，并出具初审报告。第四条上海股交中心试行审核委员会审核制度，设立挂牌与定向增资审核委员会（以下简称“审委会”）。审委会依照有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对经过初审的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行独立审核，召开审委会会议对有关申请文件进行投票表决。13/13第一条上海股交中心设立风险控制部门（以下简称“风险控制部”），负责审委会日常事务管理，包括安排审委会会议、送达有

3、关审核材料、对审委会会议讨论情况进行记录、起草审委会会议纪要、保管档案等工作。第二条初审人员、审委会委员应勤勉尽责地履行职责，并恪守独立、客观、公正、审慎的原则。第三条上海股交中心依照《暂行办法》等规定的条件和本规则规定的程序作出同意或不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定，对审核同意的申请，将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。第四条上海股交中心对审委会进行考核和监督。第二章受理与初审第五条挂牌管理部设专门人员负责受理推荐机构会员报送的申请文件。第六条受理申请文件时，挂牌管理部对推荐机构会员所报

4、送的申请文件是否符合要求进行形式审查。对符合要求的申请文件，挂牌管理部当场受理并出具受理函。对不符合要求的申请文件，挂牌管理部一次性告知所缺材料，推荐机构会员补充完毕后可重新提交。第七条初审人员由挂牌管理部的专业人员担任。初审人员的职责为：13/13（一）根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则，对推荐机构会员尽职调查是否充分，出具的结论和意见是否恰当进行审核；（二）推荐机构会员尽职调查不充分的,初审人员可提出反馈意见，要求推荐机构会员补充调查；（三）推荐机构会员出具的意见和结论不恰当的，初审人员可要求推荐机构会员重新出具

5、；（四）出具初审报告；（五）列席审委会会议，回答审委会委员提出的相关问询。第一条初审人员应自非上市公司挂牌申请文件受理之日起二十个工作日内完成初审。初审人员应自挂牌公司定向增资申请文件受理之日起十个工作日内完成初审。挂牌管理部要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件时间自挂牌管理部收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。第二条挂牌管理部应于初审完成后两个工作日内将申请文件及初审报告移交至风险控制部。第三章审委会审核第一节审委会的组成第三条审委会委员由上海股交中心的专业人员和上海股交中心以外的有关专家担任。第四

6、条13/13审委会委员由上海股交中心聘任。审委会委员名单及简历在上海股交中心指定场所公布。第一条审委会委员为十五名，其中由外聘专家担任的审委会委员不低于五名。第二条审委会委员每届任期两年，可以连任，连续任期不超过三届。第三条审委会委员应符合下列条件：（一）熟悉有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则；（二）精通所从事行业的专业知识；（三）在所从事领域内享有良好声誉，未受到刑事、行政处罚或相关自律组织的纪律处分；（四）公正廉洁；（五）上海股交中心要求的其他条件。第四条审委会委员履行职责时，应遵守下列规定：（一）勤勉尽责，以审慎的

7、态度，全面审阅相关材料；（二）根据有关法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则进行审核，独立发表意见，行使表决权；（三）上海股交中心的其他要求。第五条审委会委员审核申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：（一）审委会委员或者其亲属担任非上市公司、挂牌公司、推荐机构会员的董事（含独立董事，下同）、监事、高级管理人员的；13/13　　（二）审委会委员或者其亲属、审委会委员所在工作单位持有非上市公司或挂牌公司股份，可能影响其公正履行职责的；　　（三）审委会委员或者其所在工作单位近两年来为非上市公司或挂牌公司提供推荐、财务顾问、审计

8、、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；　　（四）审委会委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与非上市公司或挂牌公司存在行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；　　（五）审委会会