惠普：1995年激励性股份计划

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1、惠普公司1995年激励性股份计划第一部分：计划管理及合法性一、目的惠普公司（以下简称“HP”或“本公司”）所制定本“1995年激励性股份计划”（以下简称“计划”）的目的，在于鼓励本公司主要雇员持有本公司股份；本公司认为，这些主要雇员长期服务本公司，是公司持续发展的关键所在，因此向他们提供进一步的激励，鼓励他们继续服务本公司或本公司之下属公司。（本公司、其下属公司以及附属机构，下文中统称为“参与公司”）二、管理本计划的监督和管理，由购股权委员会（以下简称“委员会”）进行。该委员会成员包括两名以上的

2、本公司董事，每位成员都必须符合1934年“证券交易法令”（修订版）（以下简称“交易法令”）中所公布的条例16b-3中，关于“无利益关系人士”之规定。委员会在管理该计划以及控制计划执行方面，拥有所有必要及合适之权利，包括但不限于以下权利：（1）决定哪些雇员应该被授予购买本公司面值一元（$1）普通股（以下简称“普通股”）之购股权、股份增值权、股票或现金奖励、或视表现决定之限制股份；（2）确定奖励的条款及条件；（3）诠释本计划及奖励；（4）采用必要及合适的程序或附属计划，以允许外国雇员，或于美国以外地

3、区雇用的雇员参与本计划；（5）采用有关本计划之管理、诠释和执行的规定；（6）对这些规定之任何部分进行诠释、修改或撤消。有关本计划的诠释，或本计划项下发出的任何购股权或奖励的所有问题，均由委员会决定，而且，这些决定均为终局，并对任何对本计划感兴趣之人士均有约束力。另外，如果要把购股权、股票及现金奖励授予不符合“交易法令”第16节的规定、以及当其时并非本公司“1986年内部收入条例”（以下简称“条例”）第162（m）节所规定的雇员，委员会可以委托董事会执行委员会（以下简称“执行委员会”）进行批准。三

4、、本计划的参与本公司的主要雇员，包括主管，以及受雇于另一参与公司的本公司董事，均可参加本计划。四、本计划项下的股份本计划项下可授予股份，最多不超过64，000，000普通股。如果本公司的经修订公司章程建立并授权优先股的股份类别，优先股可以代替普通股作为本计划的授予股份。本计划项下可授予的股份数目，应以本计划第二十二节所述调整为准。对于授予除本计划项下购股权以外的股份奖励（以下简称“股份奖励“），委员会有权对其作委员会认为合适的限制，包括但不限于转售限制、回购规定、特别既定权利要求或没收规定等。购

5、股权的授予和执行以委员会根据本计划第七节规定认为合适而作出的限制为准。在本计划下，委员会可以授权转换HP所收购公司的购股权持有人手中任何或所有未执行的购股权。任何转换均于此类合并或收购结束日期起生效。此类经转换的购股权本文中成为“转换购股权”。转换购股权可以是有权根据条例第422节（以下简称为“ISOs”）享受特殊税务政策的非法定购股权，或激励性股份购股权。除非委员会在授予之时另有规定，否则所有转换购股权的条款和条件均和本计划项下所授予的购股权一致。如果本计划项下所授予的任何购股权到期未执行，或

6、未完全执行而被终止，或任何股份奖励被没收，则被没收的股份或未执行或未完全执行的股份部分，可以再次根据本计划授予合适人选。第二部分：购股权及股份增值权五、激励性股份购股权本计划项下所授予的任何购股权，均可由委员会指定为非法定购股权或指定为ISO。条例中规定了授予一名雇员ISO购股权的最大限额，如果超出该限额（包括先前授予的此类购股权），则不可在本计划项下授予ISO购股权。一旦确定本计划项下授予ISO购股权超出该限额，则超出部分视为无效，但无效作废的仅以超出部分为限。条例第422（d）节目前规定，对

7、于1986年12月31日以后所授予的购股权，根据本公司所有激励性股份购股权计划，雇员于任何日历年份内可执行ISO的股票的公正市场价值总数（于授予ISO之时为准），不得超过$100,000。本节规定的任何部分，均不应视为防止授予超出条例规定限额的购股权，而根据条例第422节规定，超出部分为无权享受特殊税务政策的非法定购股权。陆、购股权的条款、条件和形式本计划所授予的每一购股权，都应由委员会进行批准，并应通过书面协议书证明；委员会有权不时改变协议书的形式；协议书应符合以下条款和条件：A．不可转让购股

8、权（1）一般情况除了子条款A（2）中所规定的以外，本计划所授予的每一购股权，购股权持有人都不可进行转让，但通过遗嘱或按遗产继承法律规定的情形除外；且该购股权应该于购股权持有人于有生之年亲自执行。在购股权持有人的有生之年内，均不可通过法律程序或其他方式、或通过执行、附加行为等方式，转让、让予、典押或抵押购股权及有关权益。（1）转移到某种特定的媒介委员会如果认为合适，有权决定制定条规和条件，规定购股权持有人可以将购股权转移到委员会认为可用作合法转让的信托机构或其他媒介。B.购股权的期间在授予购股权时