集团治理揭开法人面纱

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1、集团治理：揭开法人面纱第十三讲（第十章第一、二、三节）学习目的、关键词学习目的把握集团治理的本质、特点及主要内容；熟悉母公司采取滥用交易行为侵害其他利益相关者利益的动机与手段理解对子公司利益相关者保护的效率分析及相关机制关键词集团治理关联交易剥夺前言企业集团在当今世界经济运行中发挥着重要作用企业集团中错综复杂的企业间关联使得企业运营行为已经超越了企业的“法人边界”以法人治理结构为基础的治理机制已经难以与这种行为相匹配，于是产生了集团治理问题本章结构第一节集团治理及其相关概念第二节母公司行为：控制、合作与利益转移第三节子公司的利益相关者保护一、企业集团（一）定义

2、（二）子公司的界定（三）关联公司的概念企业集团定义：国外狭义：大企业间资本上的相互结合（奥村宏），如日本六大企业集团；广义：介于市场和层级组织之间的中间组织形态。是“为了共同避免市场失败、组织失败而形成的制度创新”（宫崎义一、金井贤一）欧美：“日本企业联合体的最重要形态，并不是以单一市场控制力为轴心展开的，而是以相关产业和相关市场的整个领域中垄断力为轴心展开的。必须了解企业间持股、市场和信任关系”。英国：企业结合体。说明企业间相互关系作为企业集团的研究重心日本六大企业集团社长会成员企业集团业种三井集团（二目会26社）三菱集团（金曜会29社）住友集团（白水会20

3、社）芙蓉集团（芙蓉会29社）三和集团（三水会44社）第一劝银集团（三金会48社）金融、保险樱花银行、三井信托银行、三井生命保险、三井海上火灾保险三菱银行、三菱信托银行、明治生命保险、东京海上火灾保险住友银行、住友信托银行、住友生命保险、住友海上火灾保险富士银行、安田信托银行、安田生命保险、安田海上火灾保险三和银行、东洋信托银行、日本生命保险第一劝业银行朝日生命保险富国生命保险日产火灾海上保险、大成火灾海上保险商业三井物产三越三菱商事住友商社丸红日棉日商岩井高岛屋伊藤忠商事兼松西武百货其他三井矿山、日本制铁所、东芝、丰田汽车三菱重工、三菱汽车、麒麟啤酒住友化工、

4、日本电气日清制粉、日立、日产汽车大林组、神户制铁、京瓷资生堂、富士通、铃木汽车日本集团特点：相互持股樱花银行三井商社二目会三井矿山日本制铁所东芝集团三井造船三井石化日本制粉三井物产、三越百货丰田汽车企业集团定义：国内经济联合体:强调层次性、成员企业的独立性和经济性，核心企业的作用和影响资产纽带：在股份制的基础上通过参股、控股的方式结成企业集团，特别强调集团内部的联结手段是资产。内在技术经济的联系性：内部各成员企业间的技术经济联系法人性：具有法人资格的经济实体（集团母公司）我国企业集团的表面形态：5、5、1结构集团有限责任公司董事会经理部门部门部门部门A公司B公

5、司A公司绝对控股B公司C公司参股、控制董事会子公司A公司B公司A公司B公司C公司关联公司少数参股、只有董事会发言权控股股东股东股东股东我国企业集团实际形态：金字塔形控股结构李如成先生（G）宁波盛达发展公司（H）宁波扇州新华投资有限公司（I）雅戈尔西服厂（J）雅戈尔集团股份有限公司（K）宁波英华服饰有限公司（L）宁波宜科科技实业股份有限公司（M）股票代码：00203623.9%10%2.57%92%33.61%100%90%10.27%17%我国企业集团实际形态：金字塔形控股结构国务院国资委（A）中国华润总公司（B）中国华源集团有限公司（C）香港冠丰国际投资有限

6、公司（D）上海华源投资发展集团有限公司（E）上海华源企业发展股份有限公司（F）股票代码：600757100%9.136%100%57.91%40.27%3.61%1.51%企业集团概念的界定作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率地实现交易，通过产权或战略性契约的连接而形成的中间型组织三层含义：（1）企业集合体，由多个企业通过有机的经济连接（产权和战略性契约）形成的企业(法人)集合；（2）相对稳定的组织形式，是基于各成员企业长期的交易关系而形成了共同的目标和规范的集团框架；（3）具备多样的企业间形态，有机的实现了市场与组织的结

7、合，在不同的交易条件下形成了不同的企业间形态。美国之外“系族企业”的普遍性企业系族受到公司治理研究者的主意，主要是在亚洲金融危机之后。那次危机的主要原因被认为是公司治理出了问题这些系族虽然各自有着他们的股东和董事会，但他们都有着实际控制人东亚国家的企业系族形式存在某种鲜明特征，经济学家们称之为“类型事件”（stylizedfacts）东南亚家族企业集团特点：金字塔形控股家族主要的产业公司银行、证券公司或保险公司贸易公司或酒店、超市下属企业下属企业下属企业风险投资企业运输公司服务公司上市公司上市公司无关多元化家族直接控股通过交叉持股间接持有一、企业集团（一）定义

8、（二）子公司的界定（三）关联公司的概念