山西省太原市亲贤北街368号水工大厦十层

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太原山西省太原市亲贤北街368号水工大厦十层邮编:030006电话:(0351)87802058780204传真:(0351)8780205电子邮件：deweils@163.com关于山西潞安环保能源开发股份有限公司二二二○○八八八年度股东大会的法律意见书八年度股东大会的法律意见书致：山西潞安环保能源开发股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》

2、)及《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》(下称《公司章程》),惠承贵公司委托,山西德为律师事务所（下称“本所”）指派闫建军、管晋宏律师出席公司2008年度股东大会（下称“本次大会”），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实，本法律意见书是依据出具日前已发生的或存在的事实，根据对事实的了解和对法律的理解出具。本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：1一

3、、本次大会的召集、召开程序1.1本次大会的召集1.1.1根据2009年3月26日山西潞安环保能源开发股份有限公司(下称《潞安环能或公司》)第三届董事会第十二次会议和2009年4月21日第三届董事会第十三次会议的决议，公司董事会决定于2009年5月20日召开本次大会。1.1.22009年3月31日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了《山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》等相关法律文件。1.1.32009年4月23日，公司董事会

4、在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了《山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知》等相关法律文件。经核查，本次大会的召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。111.2.2.2本次大会的召开方式1.2.1潞安环能本次大会采取现场投票方式。1.2.2潞安环能本次大会在公司如期举行,由公司董事长任润厚先2生主持。经核查，贵公司本次大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

5、的规定。二、出席本次大会人员的资格2.1经本所律师核查和验证：出席本次大会股东及股东授权代理人的法律文件,出席本次大会的股东及股东授权代理人共十名，代表股份818,966,630股，占公司股份总数的71.18%。经核查，上述出席本次大会的股东名称、持股数量与上海证券交易所截止2009年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。2.2出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及

6、《公司章程》的规定，合法有效。三、本次大会的表决程序3.1经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。列入本次大会的议案共十项:(1)2008年度董事会工作报告；3(2)2008年度独立董事述职报告；(3)2008年度监事会工作报告；(4)关于审议《2008年度报告及摘要》的议案；(5)关于审议《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》的议案；(6)关于2008年度利润分配的预案；(7)关于公司2009年度日常关联交易的议案；(8)关于续聘2009年度审计机构的议案；(9)关于修改《公司章

7、程》的议案；（10）关于为山西天脊潞安化工有限公司流动资金贷款担保的议案。3.23.2本次大会采取记名方式投票表决3.2，表决在本次大会股东通过的监票人的监督下进行,当场公布了表决结果。表决结果如下：上述十项议案中第七、十项表决时，与该议案有利害关系的关联股东回避表决，本次股东大会所有议案均经出席本次大会的股东及股东授权代理人有效表决并通过。经核查，本次大会的表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。4四、结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程

8、序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所通过的议案合法有效。山西德为律师事务所经办律师：：：：闫建军闫建军管晋宏二二二二○○○○九九九年五月二九年五月二十日5