关有予授划计励激票股与对师律所本,书见意律法本具出为

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1、海信现代律师事务所HIGHSEASLAWFIRM地址：中国·深圳·福田区滨河大道联合广场A座1305室深圳（电话：0755-83862811传真：0755-83184636邮编：518033）广东海信现代律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书（2012）HXFYZ第015号致：深圳市英唐智能控制股份有限公司敬启者：广东海信现代律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）的委托，指派任杰律师、冯传军律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就英唐智

2、控限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予有关事宜，出具本法律意见书。本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

3、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和英唐智控的委托，本所律师就本次激励计划授予事宜的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对英唐智控以及其全体股东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对与股票激励计划授予有关的事实进行了调查，查阅了英唐智控向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括1但不限于实行本激励计划的主体资格

4、文件、《深圳市英唐智能控制股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（修订稿）》）及摘要、《深圳市英唐智能控制股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、激励对象名单及限制性股票激励授予的授权和批准文件等，并就有关事项向英唐智控相关人员做了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到了英唐智控如下保证：英唐智控已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

5、业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权1、公司于2011年12月22日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《深圳市英唐

6、智能控制股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年4月16日召开公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》，修订后的《限制性股票激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。3、2012年5月8日，公司召开2011年年度大会审议并通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对

7、象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。4、公司于2012年5月10日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》。同日，监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。5、公司于2012年5月22日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》。26、公司于2012年5月28日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经核查，本所律师认为，上

8、述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予