股东会之变：大股东否决贝恩董事

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1、股东会之变：大股东否决贝恩董事京城的5月，早已是草长莺飞，姹紫嫣红。早晨，上班的路上，从公交车向外望去，大街边玉兰、百合等渐次开放。周末，如果有时间可去八一湖公园里，此时，正是赏樱花的好时节。而公园内，白色红色的樱花争相斗艳，让赏花的人流连忘返，一对对情侣，情不自禁地在一树对樱花间嬉戏，拍照，体验着爱情的幸福，生活的甜美。家住颐和园附近的人们，可在黄昏时去颐和园，此时，让夕阳洒在昆明湖湖面上，晕出一片淡淡的金色；立于湖边，轻风拂面，风打在平静的湖面上，碧波荡漾的湖泊泛出一圈圈七五彩缤纷的光圈；不远处，丝绦拂堤，脚下的湖面上，那层层波

2、浪，则流光四溢。调皮的孩子不知从哪捡到的石头，在石头落入湖面的瞬间，有千万朵浪花猛然跃起，在夕阳的映衬下，如玛瑙，似珍珠，珠光柔羽，轻柔圆润。在这样的季节里，站在高处，俯视京城，是一派春色满园，繁花似锦，生机勃勃的景象。在这样的季节里，行走于人流如织的大街上，总会与神情气爽，神采奕奕的行人不期而遇。而时光如水，花好月圆的5月，在时光的指缝中无声地流失。蓦然回首间，已是5月11日了。2010年5月11日，对于很多人来说，是一个普通的再也不能普通的日子，这样的日子，是难以被人铭记于心的。但对于国美人来说，这一天，却意义非凡，铭心刻骨。因

3、为国美电器一年一度的股东周年大会正是在这一天隆重召开。与会时间到了，衣冠楚楚、仪表整洁的股东们像往常一样，步履从容地陆续走入会场。国美的创始人、大股东黄光裕还在监狱中，所以，他派出了自己的代表出席此次会议。随着与会人员的不断增多，会场气氛也热闹起来，大家客套地打着招呼，笑容自然溢于言表。笑声，寒暄声……看似一切正常。客套之后，会议开始。这是一年一度的年度股东大会，一般会审批一些常规议案。一般来说，对于这些无关痛痒的常规性议案，股东们都会投赞成票。这次年度股东大会，有12项决议需要审批。但让人大跌眼镜的是，黄光裕的代表在12项决议中连

4、续投出五项否决票，其中，最让人头痛的是否决了董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。这哪是否决，简直是突然发难。要知道，按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。对于这种突然发难，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以及贝恩投资方是一点思想准备没有，就如没有想到有人会当众打自己一巴掌一样，给自己一棍子一样，而且是打在脸上。国美电器董事会马上紧急召开董事会，商讨应对策略，商讨的结果是一致同意重新委任贝恩三名董事加入董事会。黄光裕的代表为什么否决

5、董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。而董事会为什么非要委任贝恩三名董事呢？这其中的是非曲折可谓是一言难尽。但不能不提及2008年11月19日21时55分，那个让国美人张大嘴巴的日子。2008年11月19日21时55分，没有任何征兆，黄光裕被北京市公安局带走协助调查，同时，被带走的还有国美电器的财神——财务总监周亚飞。大老板与财力总监同时被拘，对于国美人来说，无疑于一场突如其来的7级大地震，其影响力不亚于四川的那场让人心惊胆战的大地震。地震之后，往往是残墙断壁，一片狼藉，国美亦是如此，一时间陷入困境：一些银行停止

6、对国美的授信，大部分供应商都不敢向国美大量赊欠货物，给了国美很大的现金流压力，再加上金融危机影响，市场不景气，国美可以说是四面楚歌，而融资成了当务之急。融资之际，很多投资机构都有意向牵手国美，但最后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会却牵手贝恩。此时黄光裕身陷囹圄，虽然有疑问与微辞，但还是默认了。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，同时获得在国美董事会3个非执行董事席位。获得贝恩注资，现金流改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份获发18股新股，认购价为每股0.672港元，两项举措共筹得3

7、2亿港元，初步化解了自创始人兼大股东被捕以来的现金流危机。但贝恩入股时曾和国美电器达成一项附带协议，该协议规定，一旦国美电器违约，将向贝恩支付高达24亿元（3.52亿美元）的赔偿金。换言之，一旦贝恩董事席位因大股东否决原因丧失将触发上市公司对贝恩的24亿港元的赔偿款项。这就是董事会为什么非要委任贝恩三名董事的原因。对于黄光裕来说，在这次融资中，投资者对上市公司和大股东设定了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，没有对贝恩资本设定任何限制性条件。贝恩18亿港元债务如果全部转股，约占公司股份的10.8%，在董事会有3个席位。贝恩入

8、股之后国美董事会推出的一系列包括转股、高管期权激励计划等在内的举措，则让黄光裕意识到了自己对董事会控制权丧失的危险正一步步逼近。精明悍勇的大股东黄光裕既然感觉到了危险的来临，他岂能坐以待毙？而在股东大会投出的否决票，就是他有力的一击。