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1、苏宁电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则《《《董事会薪酬与考核委员会工作细则《董事会薪酬与考核委员会工作细则》》》制定及修订情况》制定及修订情况序号制定及修订情况通过会议届次1《董事会薪酬与考核委员会工作细则》制定第二届董事会第二十八次会议目目目录录录第一章总总总则则则..................................................................................2第第第二章第二章人员组成....................................

2、........................................2第三章职责权限............................................................................3第四章决策程序............................................................................3第五章议事规则.......................................................

3、.....................4第六章附则....................................................................................51《《《董事会薪酬与考核委员会工作细则《董事会薪酬与考核委员会工作细则》》》正文》正文第一章总总总则则则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和公司章程及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条薪酬与考核

4、委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选

5、举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则增补新的委员。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。2第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方

6、案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬

7、与考核委员会提供以下书面材料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高管人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；第十三条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩3效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及

8、薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则则则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七天应通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出