沈阳商业城股份有限公司

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1、沈阳商业城股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资

2、产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。第五条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方

3、应当具有实际承担能力。第二章担保及管理第一节担保对象第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。1第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。第二节担保的审查与审批第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容

4、：1、企业基本资料；2、担保方式、期限、金额等；3、最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；4、与借款有关的主要合同；5、被担保人提供反担保的条件；6、在主要开户银行有无不良贷款记录；7、其他重要资料。第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。第十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。1、不符合国家法律法

5、规或国家产业政策的；2、提供虚假的财务报表和其他资料的；3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；5、上年度亏损或预计本年度亏损的；6、未能落实用于反担保的有效资产的；27、不符合本办法规定的；8、董事会认为不能提供担保的其他情形。第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。第十五条公司为关联人提供的

6、担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见．第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第三节担保金额权限第十七条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10％（含10％）的担保事项，只须提交董事会审议。2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：（1）连续12个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保事项；

7、（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。第十八条董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上

8、通过。股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十七条第2项之（5）的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上3通过。第四节担保合同的订立第十九条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。第二十条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会