复星医药收购大连雅立峰

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1、证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2011-003上海复星医药（（（集团（集团）））股份有限公司）股份有限公司关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、误导性陈述或、误导性陈述或者重大遗漏，，，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、、、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。重要内容提示：：：：1、交易概况：2011年1月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）之全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复

2、星实业”）、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）现有股东雅立峰生物技术控股有限公司（以下简称“雅立峰控股”）、北京和鑫博业咨询有限公司（以下简称“和鑫博业”）签订《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币66,600万元受让雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、产业发展拟出资人民币900万元受让和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。2、本次交易不构成公司的关联交易。3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过。4、本次交易对公司的影响：（1

3、）通过本次交易，公司将实现对国内优秀疫苗研发和生产企业大连雅立峰的控股，公司将因此进入具有较高行业壁垒的疫苗领域,公司产品结构将得以进一步丰富和优化，公司综合竞争力有望进一步提升。（2）本次交易完成后，大连雅立峰将纳入公司合并报表范围。特别风险提示：：：：1、本次交易还需获得相关商务主管部门的批准。2、本次交易定价包含了对大连雅立峰正在报批的“狂犬疫苗”业务前景的1预期；截至目前，大连雅立峰“狂犬疫苗”产品尚待国家药监部门的批准。一一一、一、、、交易概况交易概况：：：：2011年1月27日，公司之全资子公司复星实业、产业发展与大连雅立峰现有股东雅立峰控股、和鑫博业签订

4、了《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币66,600万元受让雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、产业发展拟出资人民币900万元受让和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权。本次交易价格以转让各方确认的安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明（2011）专字第60469139-B01专项审计报告（以下简称“《审计报告》”）所确认的截至2010年11月30日（以下简称“基准日”）大连雅立峰的净利润为基础，同时鉴于疫苗行业的准入壁垒、行业盈利能力以及未来大连雅立峰“狂犬疫苗”业务的前景等因素，由转让各方协商确定本次复星实业、产业发展受让大连雅立峰标的股权的对应价格分别为

5、人民币66,600万元和人民币900万元。此外，雅立峰控股、大连雅立峰、复星实业和产业发展还于2011年1月27日签署了《关于大连雅立峰生物制药有限公司之股权质押协议》，由雅立峰控股将所持有的大连雅立峰20%股权出质给复星实业和产业发展，作为雅立峰控股对于《股权转让协议》项下的应承担的大连雅立峰《审计报告》外或有负债等的担保。复星医药第五届董事会第二十六次会议（临时会议）已于2011年1月27日审议通过关于全资子公司复星实业和产业发展分别受让大连雅立峰股权的提案。本次交易不构成公司的关联交易。二二二、二、、、交易各方交易各方：：：：1、复星实业（受让方）：复星实业注册

6、地为中国香港；董事会主席为陈启宇；主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务；复星实业的注册资本为8,132万美元，其中：复星医药出资8,132万美元，占100%的股权。2、产业发展（受让方）：产业发展注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室；法定代表2人为李显林；经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等；产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：复星医药出资人民币65,330.80万元，占100%股权。3、雅立峰控股（转让方）：雅立峰控股注册地为英属维尔京群岛。本次交易

7、前，雅立峰控股持有大连雅立峰99%的股权。4、和鑫博业（转让方）：和鑫博业注册地址为北京市通州区西营前街甲25号；法定代表人为周长民；经营范围为信息咨询，技术开发，技术转让，技术服务，技术培训，技术咨询；销售办公用品，化工产品，电讯器材，计算机软件及辅助设备，五金交电，机电设备。和鑫博业的注册资本为人民币800万元，其中，周长民出资人民币480万，占60%的股权；艾利国出资人民币312万元，占39％的股权；杨硕出资人民币8万元，占1％的股权。本次交易前，和鑫博业持有大连雅立峰1%的股权。三三三、三、、、交易标的的交易标的的基本情况：：：：大连雅立峰成