《财务顾问协议书》

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1、《财务顾问协议书》甲、乙双方本着公平和诚实信用的原则，在协商一致的基础上，达成如下协议：　　一、甲方聘请乙方作为本次发行上市工作的财务顾问。乙方接受甲方聘请，提供财务顾问服务。　　二、乙方就以下内容为甲方提供服务：　　1、确保在2002年5-6月份有申报通道。　　2、派出项目人员提供以下财务顾问服务：　　(1)根据相关证券法规和国家有关政策规定，对甲方发行上市条件进行审核，及时跟踪最新政策变化，针对甲方发行上市中存在的问题提出解决方案，供甲方决策参考。　　(2)根据相关证券法规和国家有关政策规定，对本次发行申报材料的制作进行审核，提出改进建议，以供甲方和本次发行的主承销商参考。　　(3)根

2、据发行上市工作的进度及时与中国证监会及其派出机构等有关政府部门进行沟通、协调。　　(4)协助甲方制定资本市场融资发展战略，根据甲方的生产经营发展情况，制定相应的资本市场融资方案。三、为保证乙方工作顺利开展，甲方应提供以下条件：　　1、甲方应向乙方提供本次发行的全套申报材料，并根据乙方工作需要提供真实、全面的有关公司财务及经营方面的材料和必要的法律文件，并保证其真实性、准确性和完整性。　　2、甲方给乙方进场工作人员提供必要的工作条件。　　3、若甲方主承销商在2002年5-6月间无法保证申报通道，甲方需更换主承销商，而乙方可以在此期间提供申报通道，则甲方必须首先选择乙方为甲方发行上市的主承销商

3、。四、成果提交方式及进度　　应甲方的要求，乙方以书面形式向甲方提供报告或建议书。成果提交的进度根据甲方的需要，由甲、乙双方协商确定。　　五、保密条款　　1、乙方在未经过甲方同意的情况下，不得向任何第三方披露、提供和转让乙方所完成的成果。　　2、甲方在未经乙方同意的情况下，不得向任何和第三方披露、提供和转让乙方所完成的成果。　　六、服务费用及付款方式　　1、乙方担任甲方本次发行上市的财务顾问，在甲方本次发行获中国证监会审核批准并发行成功后十日内，甲方向乙方一次性支付财务顾问费叁拾万元，由甲方汇入乙方指定帐号。　　2、若乙方在协助甲方上市过程中工作卓著有效，甲方根据实际情况追加财务顾问费。金额

4、具体协商。七、违约责任　　如果乙方未经甲方同意，向任何第三方披露、提供和转让有关甲方上市申报材料和相关材料的信息，并因此造成甲方的损失，甲方有权要求乙方赔偿。　　如果乙方在甲方主承销商无法保证2002年5-6月期间申报通道的同时,也无法提供申报通道，甲方有权单方面终止执行本协议。　　如果甲方没有按前款规定支付应付的款项，甲方应按要求向乙方支付该笔款项从违约日起到实际支付日为止，每日万分之三的利息。　　八、本协议经过双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。在双方没有新的协议规定的前提下，各方不得变更或解除本协议。如果因不可抗力致使本协议无法实施，双方应及时通知并协商解决。　　九、乙方向

5、甲方提供的财务顾问工作由乙方投资银行部负责执行操作。　　十、甲方聘请乙方担任本次发行的副主承销商和上市推荐人，由甲乙双方根据发行上市的工作进度另行签订有关协议。　　十一、附则　　本协议正本两份，双方各持一份。未尽事宜双方另行签定补充协议，与本协议具有同等法律效力。甲乙双方在平等互利，协商一致的基础上，达成本协议。　　　一、乙方为甲方提供的财务顾问服务内容　　（一）为甲方提供公司治理结构、公司经营发展和公司资本经营方面的咨询服务；让甲方及时了解国家金融政策和法规的最新信息，维护甲方的合法权益，规范甲方公司的行为。　　（二）评估咨询服务：为甲方解决在项目各个阶段遇到的关键难题，尤其是在项目前期

6、，借助乙方强大的网络和信息优势，为甲方项目决策提供项目评估、咨询及行业分析服务，解决客户在项目立项、可行性分析遇到的各种问题。　　（三）项目股权结构设计：根据项目具体情况，为甲方设计专业化的股权结构方案，确保项目合作成功。　　(四)项目贷款意向书、承诺函：在项目前期，乙方经过调查评估，在符合乙方相关规定的情况下，优先为甲方项目出具贷款意向或承诺，帮助甲方加快项目立项或落实项目建设资金。　　（五）项目融资方案设计：根据项目类型和股权结构，为甲方设计个性化的融资方案，并在条件允许的情况下，优先为甲方提供项目融资。　　（六）为甲方建立合理的财务结构，控制财务风险提供咨询服务；提高资产的运用效率，

7、促使投资决策的科学化；实现规范运作，提高企业形象。　　二、甲方的主要义务　　1.甲方应真实、全面、及时地向乙方提供与委托事项相关的文件资料，并应保证其真实性、完整性和准确性；　　2.不得向乙方工作人员提供虚假、有误导或重大遗漏的任何信息或资料；　　3.甲方应保证专人与乙方工作人员联系，并予合作；　　4.甲方应按规定及时向乙方支付财务顾问费用和工作费用；　　5.保障乙方工作人员为履行本协议所需的其他具体条件。　　三、乙方的