赛迪传媒借壳上市案例

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1、赛迪集团借壳上市案例分析LOGO1.Introduction2.Strategy3.ChallengersForward4.Conclusion赛迪传媒前世今生赛迪传媒赛迪传媒借壳上市相关企业关系图1.Introduction2.Strategy3.ChallengersForward4.Conclusion中国电子信息产业发展研究院(简称CCID)赛迪集团中国计算机报社工业信息化部（原信息产业部）直属事业单位CCID控股的大型IT信息服务企业。集团依托CCID的强大资源优势，向国内外用户提供媒体宣传、市场咨询、企业咨询、产品测试、资质认证、网络技术、广告代理、呼叫

2、中心、展览展示、影视制作、电子出版、投资分析、机器翻译、教育培训等全方位专业化服务。CCID拥有其51%的股权“赛迪传媒”上市，其背后实际是信息产业部计算机与微电子发展研究所（CCID）直属的赛迪集团，以其名下控股的“中国计算机报社”借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务与上市公司挂钩，达到借壳上市的目的。“赛迪传媒”前身为海南港澳实业股份有限公司，系2000年港澳实业与CCID控股的中国计算机报社重组后的公司。港澳实业于2001年更名为“赛迪传媒”，股票由“ST港澳”更名为“ST传媒”。赛迪传媒前世今生目录1.为何以ST港澳—海南港澳实业股份有限公司“做壳”2.如何以S

3、T港澳—海南港澳实业股份有限公司做壳"上市3.ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析4.赛迪传媒上市的可复制核心模式——借“壳”上市利弊分析1.为何以ST港澳——海南港澳实业股份有限公司“壳”？赛迪传媒上市“外壳”——海南港澳实业股份有限公司背景1991年9月经海南省人民政府批准正式创立1992年公司A股在深交所挂牌交易1997年国邦集团成为第一大股东1999年迁址北京更名北京港澳实业股份有限公司1.为何以ST港澳——海南港澳实业股份有限公司“壳”？主营业务停滞；逾期债务负担沉重；无持续发展能力。港澳实业重组前财务状况公司由于1998年、99年两年连续亏损，最终

4、在2000年4月19日股票被特别处理。港澳实业公司面临的主要问题经营环境、宏观政策、法规的影响当地对“停建、缓建工程”处置力度的加强，给公司实施不良资产剥离造成了困难1.Introduction3.ChallengersForward4.Conclusion策略如何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”上市？赛迪传媒港澳实业与CCID重组上市策略StrategyChallengesForwardConclusion2000.9.9与CCID签订《资产重组意向书》公司原第一大股东国邦集团与CCID签订《股权转让协议》双方签署了协议补充增加置换资产，本公司继续

5、受让北京中计报投资有限公司10％的股权，并以海景湾大酒店的股权支付该受让款购并日，收购北京中计报投资有限公司61％股权。收购价格为3.28亿元×61％=2.0008亿元。2000.12.282000.9.272000.12.31(3)(2)(1)重组后公司发展战略通过收购、兼并等资本运作方式，加大传媒产业的投入，形成以中计报公司为龙头的包括5～8家媒体的集团架构。介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值努力解除债务与不良资产，对其它业务进行清理，保证公司主营业务的顺利成长。方案一方案二中国计算机报借壳上市方案中计报投资公司模仿成都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的

6、方式收购ST港澳。优势：程序相对简单弊端：《中国计算机报》需要承担支付大笔的现金来偿还债务的压力ST港澳收购中计报港澳扭亏为盈取消ST，补发新股融资清偿债务和收购款中计报收到收购款后，反向收购ST港澳优势：中计报在借壳过程中无支出弊端：借壳过程较长，相关操作较繁琐中计报置换港澳资产借壳上市ST港澳收购中计报港澳扭亏为盈取消ST，补发新股融资清偿债务和收购款中计报反向收购ST港澳……中计报借壳上市详细步骤置入ST港澳的中计报公司属于优质资产，当时采用了收益现值评估法，使得该公司资产增值近8倍，相对于置出的股权，按协议价定价，使转让价格大大高于实际价值。由于盈利后，ST港

7、澳每股净资产高于1元，故取消ST评级，获得再融资权利。港澳补发新股，用融资所得偿还之前债务以及偿付收购中计报款项。中计报收到港澳研付的收购款，并以此款项，反向收购港澳股权成为其控股股东。获得港澳控股权后，中计报逐步置换港澳的原始资本和主营业务，使其转型至媒体产业。港澳以不良资产和不良债权置换中计报投资公司的股权。赛迪传媒海南港澳实业总资本中国计算机报总资本不良资产不良债权部分现金CCID持有的51%股权港澳支付总价值约16,728万元人民币在首次资产置换中，港澳实业并为全额偿付收购款，以1、债权资产108,783,439.71元，2、股权资产54,2