“昆明制药”尽职调研报告

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1、“昆明制药”尽职调研报告“昆明制药”尽职调研报告一、公司概况1、公司历史及改制上市昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）的前身使昆明制药厂，创建于1951年3月，为云南省第一家国营制药企业，主要从事天然植物药品的开发、生产与销售。1995年12月昆明制药厂作为云南省首批现代企业制度试点企业之一，根据云政办函［1995］120号文进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司发起，经云南省人民政府云政复［1995］112号文批准，设立了昆明制药股份有限公司。五家发起人投入股份公司

2、的资本总额为8727万元，按1.5元折1股的比例折合股本5818股，每股面值1元。注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为5818万元。1998年10月，根据云南省云政办函［1997］139号文及云南省国有资产管理局云国企字［1998］93号文批准，原昆明制药厂持有昆明制药的国有股权转由其上级主管单位——云南医药集团有限公司直接持有，昆明制药厂的法人资格于1999年5月被注销。1998年12月，经股东大会讨论通过，吸收昆明云辰科工贸有限公司成为公司新的股东。根据所签订的股权转让协议，并经云南省国有资产管理局企字［1998］94号文批准，由五家发起人以每股1.8元的价

3、格各出让部分股份总计469.977万股给昆明云辰科工贸有限公司。其中云南医药集团有限公司和昆明金鼎集团企业发展总公司各转让172.788万股，昆药职工持股会转让92.089万股，昆明八达实业总公司和昆明富亨房地产经营公司各转让16.156万股。2000年7月，为规范公司股本结构，为上市作准备，昆药职工持股会将其所持有公司的股份1047.911万股以每股3.60元的价格转让给了云南铜业（集团）公司。2000年11月，经中国证监会证监发字［2000］149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4000万股，发行价格为10.22元/股，

4、发行完成后于同年12月6日在上海证交所上市交易。发行上市后的公司总股本为9818万股，其中国有法人股为2150.056万股，占总股本的21.90%；法人股为3667.944万股，占37.36%；社会公众流通股为4000万股，占40.74%。41“昆明制药”尽职调研报告2001年4月，为响应省政府大公司、集团化发展号召，公司名称变更为昆明制药集团股份有限。2、截止2002年6月30日公司前10大股东的持股情况序号股东名称持股数量(万股)持股比例股份性质1云南医药集团有限公司1966.21220.03%国有法人股2云南红塔投资有限责任公司1966.21220.03%法人股3昆明科耀投

5、资有限责任公司1047.91110.67%法人股4昆明云辰科工贸有限责任公司469.9774.79%法人股5昆明富亨房地产开发经营公司183.8441.87%国有法人股6昆明八达实业总公司183.8441.87%法人股7国泰君安671.6000.68%流通股8吴潮平515.0380.52%流通股9陈晓东290.0000.30%流通股10华西证券225.0000.23%流通股注：1）2001年12月25日公司原第二大股东昆明金鼎集团企业发展总公司置换给云南红塔投资有限责任公司1966.212万股的股权，于2002年7月25日办理完过户手续；2002年4月17日原第三大股东云南铜业（

6、集团）有限公司转让给昆明科耀投资有限公司1047.911万股股权，于2002年4月29日办理完过户手续。2）目前公司前6大法人股东无质押或冻结等情况。3）昆明科耀投资有限责任公司所持1047.911万股的股权实际控制人为昆明制药（即职工持股会）；昆明富亨房地产开发经营公司所持有183.844万股的股权实际控制人为云南红塔投资有限责任公司。3、公司法人股东情况a.云南医药集团有限公司：成立于1996年9月，注册资本28666万元，法定代表人胡朝淦，该公司是云南省从事药品生产经营和资产经营的国有独资公司。b.云南红塔投资有限责任公司：成立于2001年7月，注册资本56亿元，法定代表人

7、姚庆艳（红塔集团总裁），该公司主要在国家法规和政策允许的范围内从事投资和开发。c.昆明科耀投资有限公司：成立于2001年11月，注册资本3700万元，法定代表人张洪文，公司经营范围主要是对外投资、兴办实业、科技咨询服务。该公司实际为昆明制药所控制，由原来的职工持股会演变而来，3700万注册资金挂靠在昆明制药7名自然人的名下：张洪文，出资740万元，占注册资金的20%，昆明制药企业发展部经理谢丽莎，出资555万元，占注册资金的15%，昆明制药销售公司副总经理杨兆祥，出资481万元，