萨班斯法案与企业内部控制体系

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1、萨班斯法案与企业内部控制体系0第一节萨班斯法案第二节企业内部控制体系1第一节萨班斯法案1、出台背景2、主要内容3、欧洲各国的安然事件及各国的反思和应对4、萨班斯法案的争论5、对我国的启示2导入案例：安然世通回顾事件发生的经过了解引致公司倒闭或严重损失的内控缺陷从案例中吸取的教训3案例一：美国安然公司(Enron)2002年，安然是美国最大的石油和天然气企业之一2001年末，安然宣布第三季度录得6.4亿美元的亏损，美国证监会对该公司进行调查，发现该公司在1997以来虚报利润5.8亿美元2001年末，

2、安然申请破产保护令，但在之前10个月内，公司却因股票价格超越预期目标而向董事及高级管理人员发放3.2亿美元的红利4调查发现：安然的董事会及审计委员会均采取不干预(“hands-off”)监控政策事件发生之后，部分董事表示不太了解安然的财务状况、期货及期权的业务安然重视短期的业绩指标安然管理高层常常藐视或推翻公司制定的内控制度5案例二：美国世通公司(Worldcom)世通是美国第二大电信公司2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资本性开支等弄虚作假的方法，多年来虚报利润735亿美元世通于200

3、2年末申请破产保护令，成为美国历史上最大的破产个案世通的四名主管(包括公司的CEO和CFO)承认串谋讹诈，被联邦法院刑事起诉6调查发现：世通的董事会持续赋予公司的CEO(BernardEbbers)绝对的权力，让他一人独揽大权美国证监会的调查报告指出：世通完全没有制衡机制世通的董事会并没有负起监督管理层的责任世通为公司的高级管理层提供丰厚(不合理)的薪酬和奖金7案例三：日本八百伴(Yohan)在90年代，八百伴是日本最大的百货公司之一1997年9月，八百伴宣布破产，向法院申请“公司更生法”保护，当

4、时八百伴的负债额达1,613亿日元，是日本战后最大的一宗企业破产案8调查发现：八百伴低估经营非核心业务的风险八百伴低估扩张业务的风险八百伴低估了开发新兴市场的风险9在90年代，百富勤原是亚洲除日本外的最大投资银行金融风暴冲击下，百富勤在短短一年内出现入不敷出，至1999年1月宣布破产案例四：香港百富勤公司(Peregrine)10调查发现：香港政府在调查百富勤的报告中表示，百富勤倒闭的原因主要是由于缺乏有效风险管理、内控体制和完善的财会报告系统百富勤虽然设立了信贷委员会和风险管理部门，但却未能制衡

5、业务部门强大的权力百富勤忽略发展新兴市场的风险百富勤低估了利率和汇率波动的风险11教训与启示常言：智者从别人失败经验中吸取教训，聪明者从自己失败经验中吸取教训，愚者则永不懂从经验中学习。12我们可以从上述案例中吸取什么教训？1.熟悉企业本身的业务与相关风险切记：避免制定不切实际的目标或盲目扩展投资，使企业承受无谓的风险2.建立内控和相互制衡的机制切记：权力过分集中就会出现腐败的情况133.紧盯着现金所有犯案、挪用公款和偷窃行为均与现金有关常言：“会计数字只是参考意见，现金才真正令你感到踏实。”14

6、4.合理制定绩效评估与激励机制“如果你发现精明的员工做出蠢事，你应意识到这可能是因为他们受到公司的绩效与激励机制的诱导而产生的结果。”155.建立规范和健全的财务报告系统财务报告系统必须有能力为企业提供及时、准确和具高分析性的财务资料，以帮助管理层管理业务和赢取股东的信心166.深化企业风险管理文化要建立健康的企业文化及价值观，企业必须：由上而下，身体力行，建立严谨的“风纪”，使员工能上行下效订立管理原则和行为规范通过绩效管理方法，鼓励正确的行为和态度17加强培训和沟通企业必须建立有效机制，使员工

7、能从企业本身或其他企业所犯的错误(或接近犯错)的经验中，吸取教训182、主要内容详细见教材P253页美国索克斯法的主要规定及要求19第404节(a)要求企业在提交年报时(20-F)一并提交内部控制及财务报告程序的有效性管理报告。第404节(b)要求审计师就管理层内控报告出具验证意见。SOA404法案总体要求20SOA404生效日期：美国本土上市公司：于2004年11月15日或以后的财务年度；非美国本土上市公司：于2006年7月15日或以后的财务年度(此日期已再次延后)。SOA404法案总体要求21

8、SOA404的要求要求年度报告中要包括“内部控制报告”,其具体内容为:管理层责任的声明：管理层有责任建立和维护健全的内部控制制度以确保财务报表的合理和准确性；管理层的评价的声明：关于在财政年度末有关财务报表的内部控制有效性的评价；评价框架的说明：明确指出管理层适用于评价有关财务报表的内部控制有效性的框架；关于外部审计师已出具关于管理层评价的鉴定报告的声明。22该准则不允许管理层在已发现内部控制制度有一处或多处“重大缺陷”时，作出有关财务报表内部控制有效的认定。该准则同时要求管理层披