注会考试《经济法》考点解读第07章 证券法律制度02

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1、高顿财经CPA培训中心第七章证券法律制度（二）第一单元非上市公众公司【考点4】对非上市公众公司的监管（P205）1.定期报告（1）股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露“半年度报告和年度报告”。（2）股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露“年度报告”（不包括半年度报告）。【解释】“年度报告”中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。2.临时报告发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，非上市公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因

2、、目前的状态和可能产生的后果。3.“董事、高级管理人员”应当对定期报告签署书面“确认意见”；“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。【例题·单选题】非上市公众公司的董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.非上市公众公司的董事应对公司年度报告签署书面审核意见B.非上市公众公司的监事应对公司年度报告签署书面确认意见C.非上市公众公司的高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D.非上市公众公司的监事会应对公司年度报告签署书面审核意见【答案】D高顿财经CPA培训

3、中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心第二单元首发股票【考点1】在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（P206）（2007年多选题）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票）。（2010年案例分析题）2.最近3年稳定发行人最近3年内

4、主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【解释1】《首发管理办法》要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资决策。高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心【解释2】如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。【解释

5、3】当发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性；（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。【解释4】因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理

6、的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。【解释5】为了上市，发行人往往进行改制，以实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效益，此时发行人往往会对同一公司控制权下相同、类似或相关业务进行重组，这时发行人是否符合“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的

7、要求？中国证监会解释认为：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。3.人员独立（1）发行人的总经理、副

8、总经理、财务负责人和董事