5.广告公司收购合同

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1、广告公司收购协议书股份转让方：受让方：注册地址：注册地址：法定代表人：　法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：，工商注册号为：。2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为;工商注册号为：3.甲方拥有广告有限公司%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公

2、司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司股份的%转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;　②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切

3、债权，债务均已合法有效剥离。　③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权的%及其他全部资产的%按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的%股权和%资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享

4、有本公司的%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之条件本协议双方一致同意，甲方将公司股权的%及全部资产的的%转让给乙方。乙方将公司股权的%及全部资产的%转让给甲方.第四条股权及资产转让　　本协议生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将公司的管理权移交给乙方。4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;　　4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;4.4移交甲

5、方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。4.5公司财务独立，由乙方委派财务人员接手管理该公司的一切财务工作。第五条转让方之义务5.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。5.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。5.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第六条受让方之义务　　6.1甲乙双方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让条件。　　6.2乙方将按本协议之规定，负责督促公

6、司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。　　6.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条陈述与保证　7.1转让方在此不可撤销的陈述并保证　　①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权的51%及全部资产的51%。转让给乙方。　　②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。　　③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方

7、在受让该等股权及全部资产的51%后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。　　④甲方保证其就该等股权及全部资产的之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。　　⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。　　⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。　

8、7.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：　　①乙方自愿受让甲方转让之全部股权的%及全部资产的%。　　②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。　　③乙方保证受让该等股权及全部资产的的%意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。　　④乙方签署本协议的代表已