汇贤产业信托

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1、重組、架構及組織匯賢產業信託由HuiXianCayman、管理人與受託人於2011年4月1日訂立的信託契約所構成。HuiXianBVI集團進行重組HuiXianBVI集團已按下文所述的方式部份重組，並預期按下文所述的方式全面進行重組：(i)重新安排滙賢投資或HuiXianBVI（以一方）欠付HuiXianCayman或匯賢控股（以另一方）的股東貸款及其他集團內公司間款項，致使完成前HuiXianBVI欠付HuiXianCayman現有借貸。(ii)匯賢產業信託由HuiXianCayman、管理人與受託人於2011年4月1日簽立的信託契約所構成。(iii)於20

2、11年4月7日，重估HuiXianBVI資產後，HuiXianBVI向其當時唯一股東HuiXianCayman宣派人民幣7,300,000,000元盈餘分派（即上市前分派）。於最後可行日期，HuiXianBVI尚未向HuiXianCayman支付上市前分派金額。完成前，HuiXianBVI集團將欠付HuiXianCayman現有債務總額，包括現有借貸及預期尚未支付的上述分派金額。(iv)於2011年4月8日，受託人（作為匯賢產業信託的受託人）、管理人、HuiXianCayman與匯賢控股訂立重組協議，據此，HuiXianCayman同意向受託人（作為匯賢產業信

3、託的受託人）轉讓及出讓HuiXianBVI股份及於轉讓債務的權益。轉讓及出讓將於2011年4月28日或之前（或HuiXianCayman與管理人可能同意的其他日期）完成。轉讓及出讓HuiXianBVI股份及轉讓債務的代價，將透過向HuiXianCayman發行2,700,000,000個基金單位（或HuiXianCayman與管理人可能協定的其他數目之基金單位）的方式支付，數目相當於完成時全部已發行基金單位。完成後，受託人（作為匯賢產業信託的受託人）將透過其擁有HuiXianBVI的100.0%權益而間接全資擁有滙賢投資。完成後及發售完成前，HuiXianCa

4、yman將擁有匯賢產業信託的所有基金單位。有關重組協議的進一步詳情，請參閱本發售通函「與匯賢產業信託有關之重大協議及其他文件—重組協議」一節。(v)完成後，HuiXianBVI將欠付HuiXianCayman現有債務總額減轉讓債務金額。隨着發售完成後，發售的所得款項（經扣除所有費用及收費）將於上市日期隨即出借予HuiXianBVI作為償還HuiXianBVI欠付HuiXianCayman的現有債務（減轉讓債務）。匯賢控股的認購於2011年4月8日，匯賢控股與管理人訂立認購協議，據此，匯賢控股同意按發售價認購300,000,000個基金單位，相當於完成匯賢控股認

5、購及發售後基金單位的6.0%。161重組、架構及組織擁有權架構及主要合約關係下圖說明發售完成後（假設超額配售權不獲行使）匯賢產業信託的擁有權架構，以及匯賢產業信託、基金單位持有人、管理人、受託人、物業管理人及酒店管理人等之間的主要架構及合約關係。匯賢控股(1)100%股份擁有權HuiXianCayman(1)公眾投資者6%基金54%基金40%基金(2)單位擁有權單位擁有權單位擁有權(2)分派投資於匯賢產業信託基本費用及浮動費用(3)受託人費用管理人(7)匯賢產業信託受託人以信託為管理服務(3)基金單位持有人持有匯賢產業信託的資產100%股份分派╱股息擁有權10

6、0%HuiXian股份擁有權(6)BVI申報監督及100%股份分派╱股息監察擁有權滙賢投資(7)酒店管理人(7)中國境外分派╱股息中國境內物業酒店管理服務(5)酒店管理費(5)管理人(10)境內合營夥伴(9)提供物業管理人物業管理安排服務、費用(4)租賃管理服務及營銷服務(4)北京東方廣場公司(8)及(9)(11)100%東方廣場北京東方君悅東方新天地東方經貿城東方豪庭公寓大酒店根據信託契約、經營管理協議及酒店管理協議下合約關係的付款及服務提供自北京東方廣場公司向匯賢產業信託的資金流量(包括透過滙賢投資及HuiXianBVI的資金流量)以及自匯賢產業信託向基金

7、單位持有人的資金流量申報或監督匯賢產業信託及其特別目的投資工具162重組、架構及組織附註：(1)HuiXianCayman為匯賢控股的直接全資附屬公司，而匯賢控股由六名投資者組成的財團最終擁有。該等投資者為長實（擁有約33.4%權益）、和記黃埔（擁有約17.9%權益）、中銀（擁有約19.8%權益）、東方海外國際（擁有約7.9%權益），中國人壽（擁有約19.8%權益）及Cranwood（擁有約1.2%權益）。長實、和記黃埔、中銀、東方海外國際及中國人壽共同持有匯賢控股已發行股本約98.8%，相當於匯賢控股的全部投票權。而匯賢控股餘下的已發行股本（約1.2%）由無

8、投票權股份組成，而該等股份由Cranw