台湾证券交易所股份有限公司外国发行人第一上市后管理作业办法(民国102 年 12 月 04 日 修正)

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1、台湾证券交易所股份有限公司外国发行人第一上市后管理作业办法(民国102年12月04日修正)第一章第一上市公司应遵循事项第1条为规范第一上市公司应遵循事项暨本公司对其财务报告、财务预测、年报及内部控制制度查核之相关作业程序，依据证券交易所管理规则第二十二条及本公司有价证券上市契约第二条规定，订定本作业办法。第2条第一上市公司上市后财务报告应于本公司指定之因特网信息申报系统公开及书面申报。第一上市公司编制财务报告，属无面额或每股面额非属新台币十元者，适用「证券发行人财务报告编制准则」第六条有关实收资本额之百分之五之计算应以归属于母公司业主之权益百分之二点五替代之

2、；第十七条有关实收资本额之百分之二十之计算应以归属于母公司业主之权益百分之十替代之。第3条第一上市公司财务预测之编制及公开，应依本公司「对上市公司应公开完整式财务预测之认定标准」之规定办理。第4条第一上市公司应于上市年度及其后二个会计年度内，于检送书面年报时，一并于本公司指定之因特网信息申报系统公开及以书面申报前一年度会计师项目审查报告。前项期限届满后，第一上市公司自愿委托会计师为内部控制制度项目审查者，准用前项之规定。会计师项目审查第一上市公司内部控制制度应依我国「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」第二章第三节之规定办理。第5条第一上市公司应依本公司有

3、价证券上市审查准则第二十八条之七规定，将本公司所指定有关股东权益保护之重要事项增订于公司之章程、组织文件或重要财务业务文件，如有修正章程、组织文件或重要财务业务文件内有关股东权益保护之重要事项者，应于股东会召集通知或公告十五日前将修正草案并同律师评估意见检送本公司，本公司认为其修正草案有损害股东权益之虞者，得对其修正草案提出反对之意见并限期改善。第6条第一上市公司应依本公司有价证券上市审查准则二十八条之四规定持续设置独立董事及审计委员会或监察人。本公司「上市公司设置独立董事之处置要点」第四条之规定，于第一上市公司准用之。第6-1条第一上市公司于上市后继续委任

4、主办证券商之期间届满后，应另行委任诉讼及非诉讼代理人协助其搜集主要营运地对公司股东权益或证券价格有重大影响之信息及处理相关重大讯息之公开。前项诉讼及非诉讼代理人若发现第一上市公司有未能依规定及时申报重大讯息之情事，应实时主动通知本公司。第二章对第一上市公司之管理措施第一节财务报告及财务预测审阅第7条第一上市公司依证券交易法第一百六十五条之一准用同法第三十六条，或依同法施行细则第六条规定编制或重编之年度、第一季、第二季及第三季财务报告、或依主管机关「公开发行公司公开财务预测信息处理准则」办理编制、更新、更正、重编之财务预测，本公司得就相关数据进行审阅。第8条本

5、公司对前条所列财务报告之审阅范围为会计师查核或核阅报告及财务报表;本公司对财务预测之审阅范围为会计师核阅报告、预计财务报告、财务预测声明、重要会计政策汇总说明、重要基本假设之汇总说明。第9条审阅第一上市公司财务报告及财务预测分为形式审阅及实质审阅，形式审阅之范围涵盖所有第一上市公司，实质审阅则依第二项及第三项规定办理。本公司实质审阅第一上市公司年度及第二季财务报告各期分别随机选定比率至少百分之三十五为原则、第一季及第三季财务报告各期分别随机选定比率至少百分之十五为原则，第一上市公司每五年至少需被选定为受查公司一次，选定受查公司之具体标准如下：一、各期财务报告

6、按下列标准选案：（一）财务项目：1.营业收入、营业利益或税前净利与去年同期相较，显著衰退者。2.采用权益法认列之关联企业及合资损失之份额达一定金额或达公司当期营业利益之一定比率者，或子公司合计持有母公司股权达母公司股权之一定比率者。3.当期对关系人合计之进货（或销货）占财务报告进货（或销货）总金额之比率达百分之二十以上；或与去年同期相较增加达百分之五十以上且金额达权益百分之三以上者。4.应收关系人款项、预付关系人款项期末之余额达权益百分之十以上者，或本季增加百分之五十以上且达权益百分之三者。5.当期对关系人资产交易累计金额（除进销货交易以外）占该期期末总资产

7、比率之百分之三以上者。6.本季增加之资金贷与他人金额达权益百分之三以上；或期末资金贷与他人金额累计达权益百分之十以上者。7.本季增加之背书保证金额达权益百分之十以上；或期末背书保证金额累计达权益百分之三十以上者。8.财务比率不佳者。9.非流动之股权投资金额占权益百分之六十以上者。10每股净值偏低，净值系指归属于母公司业主之权益。（二）非财务项目：1.财务主管辞职。2.会计主管辞职。3.内稽主管辞职。4.研发主管辞职。5.更换会计师（非属会计师事务所内部调整）。6.董监事持股异动。7.董监事（含独立董事）异动，董事长、总经理辞职。8.授权董事会依同业水平支付董

8、监报酬且经依筛选标准发现支付董监酬金不合理。9.最近