合伙企业设立和特征刘文庆

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1、2009年普通合伙企业的特征与设立2009年5月教学目标：识记合伙企业的法律特征；理解并识记合伙企业设立的条件；运用所学内容进行案例分析。教学重点：合伙企业设立的条件。教学难点：案例分析合伙企业：合伙企业：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。分类：普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种经济组织。特殊的普通合伙企业。普通合伙企业的法律特征：合伙企业由两人以上组成。合伙协议是合伙企业经

2、营活动的依据。企业内部关系属于合伙关系。各合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任。无限连带责任的含义：一是当合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的其他财产清偿债务；二是每一合伙人对企业债务都有清偿的义务，债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的那部分债务，向任何一个合伙人要求全部偿还。合伙企业的设立条件：1、有两个以上依法承担无限责任的合伙人组成。合伙人的资格：（1）依法承担无限责任者；（2）具有完全民事行为能力人;（3）不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。国家公务员、党政机关领导干

3、部、警官、法官、检察官等。完全民事行为能力人：十八周岁以上的公民是成年人，具有完全的民事行为能力，可以独立的进行民事活动，是完全民事行为能力人。限制民事行为能力人，又称不完全民事行为能力人。是指在一定范围内具有民事行为能力，超出一定范围便不具有相应的民事行为能力。包括：十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动；这两种人的其他民事活动由他的法定代理人代理，或征得他的法定代理人的同

4、意。无民事行为能力人：包括不满十周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。民事活动由他的法定代理人代理。2、合伙人之间要订立书面合伙协议。即合伙人之间的合同。需全体合伙人协商一致，并经全体合伙人签名、盖章后生效的书面材料。协议中应有的事项：（1）名称和地点；（2）合伙目的和经营范围；（3）合伙人姓名、住所；（4）出资方式、数额、时间；（5）损益的分担和分配方法；（6）事务的执行；（7）入伙和退伙；（8）解散与清算；（9）违约责任。3、有各合伙人实际缴付的出资。出资方式：可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者

5、其他财产权利缴纳出资。经合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。4、有合伙企业的名称：名称应当与其责任形式及所从事的营业相符合。名称中不得用“有限”或者“有限责任”字样。5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。合伙企业的设立条件：1、有两个以上依法承担无限责任的合伙人组成。2、合伙人之间要订立书面合伙协议。3、有各合伙人实际缴付的出资。4、有合伙企业的名称。5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。总结案例分析：甲、乙、丙商定共同出资设立一家名称为“荣胜有限公司”的合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议约定：甲、

6、乙以现金出资，丙以劳务出资；甲、乙以自己的出资额为限对合伙企业承担责任，丙不承担亏损和其他责任。问题：1、该合伙企业的名称是否符合法律规定？为什么？2、合伙协议约定的出资方式是否符合规定？为什么？3、甲、乙、丙对合伙企业的责任承担方式是否符合规定？为什么？答案：1、名称不符合规定。合伙企业的名称应当与其责任形式及所从事的营业相符合，名称中不得用“有限”字样。2、出资方式符合规定。按规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。3、责任承担

7、方式不符合规定。合伙人均应承担无限连带责任，不允许有承担有限责任的合伙人。合伙企业概念：见习题集第59页。特征由两人以上组成合伙协议是经营活动的依据内部关系属于合伙关系合伙人对企业债务承担无限连带责任设立条件有两个依法承担无限责任是合伙人组成。要订立书面合伙协议。有各合伙人实际缴付的出资。有合伙企业的名称。有经营场所和从事合伙经营的必要条件。填空：1、合伙企业不是个体的单独行为，是多个人的联合，因而，每个合伙企业至少有个以上的合伙人。2、是合伙人建立合伙关系，确定合伙人各自是权利义务，使合伙企业得以设立的前提。3

8、、合伙企业的名称应当与其形式及所从事的营业相符合。4、各合伙人对合伙企业债务均承担责任。合伙协议两责任无限连带判断：1、合伙人可以是限制民事行为能力人的人。（）2、国家公务员可以成为合伙人。（）3、合伙协议的修订，须经全体合伙人协商同意（）4、合伙人可以无条件地用劳务出资。（）5、债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的那部分债务，向任何一个合伙人要求全部偿还。（）×××√√