媒体称美国可能大范围调查投行雇佣中国官员子女

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1、媒体称美国可能大范围调查投行雇佣中国官员子女2013年08月24日00:37来源：中国经营报就在国内反腐如火如荼的时候，美国的海外反腐再为中国官员敲响警钟。伴随摩根大通被媒体曝出因雇佣国内官员子女遭遇美国执法部门调查，有美国律师预计“会有更多在国际顶尖投行工作的中国官员的子女引发类似调查”。一位不愿具名的美国律师告诉《中国经营报》记者：“美国海外反腐败的主要执法部门在美国证交会和司法部，主要处理与海外贿赂及会计账目相关的案件。不过，每次调查并非空穴来风，往往是因为有人举报才启动。”更加值得注意的是，“一旦被调查企业在接受调查时表示同行业均有类似行为的发生，美国证交会就会对同类型、

2、同行业的并且与该公司采用相同模式或使用相同代理商的公司进行调查。”这也就是说，如果JP摩根在接受调查表示该问题是行业的普遍现象，那么更多的在国际投行工作的国内官员子女可能都会遭遇这种显性或者隐性的调查。有迹象显示，与越来越多地中国企业“走出去”的趋势相一致，越来越多的官员子女选择了在更具国际性和开放性的金融行业任职，包括基金、投资银行、国际性咨询机构等。由此，这些官员子女的资质是否符合雇佣者的要求，是否存在由此为雇佣者带来相关业务及利益输送等行为就成为了调查的焦点。而在这些焦点之外，美国海外反腐败的纵深性及其广度同样值得国内相关人士高度注意，既不要触及美国法律的底线，同时即使没有

3、问题，也要尽量避免引发不必要的调查。成为新突破点曾在美国证券交易委员会执法部任职的美国律师Grime告诉记者：“美国海外反腐败法适用对象并非只限于在美国设立的本土公司和这些公司在海外的分支机构，还包括中国（或其他国家）企业在美国的上市公司，以及这些公司内部的员工，及第三方公司如律师事务所、会计师事务所、融资或公关机构等，及其代理机构、供货商等。”他进一步向记者解释说：“这也就意味着，即使一个企业完全是一家中国企业，但它已经在美国上市，FCPA（《ForeignCorruptPracticesAct》‘海外反腐败法’）就会对其有监管权，就会受到制约，即使腐败行为发生在中国。”事实上

4、，不只如此，美国海外反腐败涉及面之广远超我们的想像，“有的时候，即使企业没有在美国上市，但如果腐败行为的决策或支付行为发生在美国境内、或与美国境内有一定关系（如邮件，银行系统等），也会受到调查。上市企业既要接受美国证交会的调查，又要接受司法部的调查。非上市公司只会被司法部调查。”本次JP摩根遭遇调查的案例不过是美国诸多海外反腐败案例的一个缩影，伴随美国海外反腐力度的不断强化，很多为跨国公司或在美上市公司服务的第三方机构比如律师事务所、会计师事务所、投行、咨询机构可能都会遭遇类似调查。当然，也有国际法律人士分析认为，“此前美国海外反腐集中的焦点在于跨国公司向国内官员提供贿赂的问题，

5、而JP摩根案可能会成为一个起点，即通过调查雇佣在华官员的问题作为线索，发现更多的贿赂或者腐败案件。”美国海外反腐败法案通过于1977年，在过去的二三十年里，由于执法力量有限，海外反腐败的调查案件数量有限，但是近十年来，美国逐渐强化了这方面力量，在资金及人力上给予更多支持，美国证交会更是直接在其官网上宣称海外反腐是其非常重要的执法方向。看一下美国证交会近年来的执法行动，2008年有16起案件，2009年有13起案件，2010年有16起案件，2011年有20起案件，2012年有15起案件，这还不包括司法部对非上市公司的执法案件。需要说明的是，每年的十几个案件并不代表美国执法部门只是调

6、查了这十几家被处罚的公司，如前所述，很多具有行业“惯例”或“潜规则”性质的行为往往引发一个行业的调查，这也就意味着美国海外反腐的执法部门：美国证交会及司法部积累了极其可观的数据。有消息显示，伴随美国重振制造业的决心，进一步强化在金融领域的话语权，以及在这些领域上与中国的角力，美国海外反腐的决心也可能会向这些领域转移。不仅如此，就在前不久，美国证交会公开宣布其引入数据挖掘技术，赋予相关部门相应职能，来发现更多的违法案件，这让一些员工线索变得更加有利于执法行为的突破。就像JP摩根案件中，一旦JP摩根在接受调查过程中反映这种雇佣中国官员子女属于国际投行在华的普遍性行为，美国执法部门很可

7、能进行全行业调查，即向全行业发出调查问卷。“这种集群式调查很容易发现新问题，因为美国企业普遍认为相对于被司法部门调查出问题，主动报告会为企业赢得主动权和较轻的处罚。此前朗讯案与大摩案就是典型案例，这两年FCPA涉案案例增多，也与美国企业主动报告的数量增加有关。”Grime说。除此之外，如果美国证交会或司法部发现这是一条很好地执法路径，这种雇佣线索很可能会被适用到其他行业，包括在华的那些第三方机构，比如说律师事务所，在国内律师事务所工作的某官员子女为某跨国公司延揽到的业务或获得的相