从“违规操作”到“合规经营”

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1、中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）是我国最大的国际工程承包商，多年来，在世界100多个国家和地区从事港口、码头、航道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等基础设施建设。　　这几年，海外市场成为中交集团打造国际化企业的重要战略市场。自实施大海外战略以来，中交集团着力转变海外业务发展方式、调整产业结构、健全管理体系、构筑管控支持平台，不断提升发展质量，经营业绩取得了不断攀升。　　但是，随着中交集团的不断壮大和海外业务的快速发展，市场竞争力及品牌知名度的不断提升，公司的一举一动均会受到竞争对手和国际社会的密切关注，中国企业的软肋——合规经营成为击败或压制中国企业的“制胜法

2、宝”。为保障顺利实施大海外战略，中交集团建立并实施了海外业务合规风险管理体系，加强对海外业务风险管理。　　合规经营的需要　　受自身原因、市场环境及合规监管等因素影响，中国海外业务面临合规经营的重大挑战。一方面，目前中交集团业务遍布上百个国家和地区，但多集中在经济欠发达的亚非拉国家，这些国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范，加之集团员工合规意识薄弱，对当地法律法规的了解不够全面，生产经营过程中极有可能出现违规行为。另一方面，当前海外合规监管环境日趋严格，世界各国及一些国际组织对企业合规行为愈来愈重视，多方联合对企业的不合规行为进行强力打击。美、英等发达国家制定了《

3、海外反腐败法》，对企业合规行为进行约束，联合国相关国家签署了《反腐败公约》，经济合作与发展组织相关国家签署了《国际商务交易活动反对行贿外国公职人员公约》，世界银行集团发布了《诚信合规指南》；世界各大多边发展银行（mdb）也签署了协议，对发现在多边发展银行资助的发展项目中从事欺诈腐败活动的企业和个人实行交叉制裁，被一家多边发展银行制裁的企业可因同一不当行为遭到其他签约发展银行的制裁。一旦出现违法、违规行为，企业损失的不仅仅是经济利益和市场声誉，更有可能丧失市场。　　因此，建立海外业务合规风险防范体系，规范海外市场经营行为，不仅是中交集团防范海外合规风险的需要，也是其适应外部市

4、场环境变化，参与市场公平竞争，保障中交集团可持续发展，实现“做强做优、世界一流”的必要条件。通过建立海外业务合规风险管理体系，使中交集团海外业务满足境外国家有关法律法规及国际组织有关规则的要求，防范重大合规风险事件的发生，有效保障中交集团“大海外”战略的实现。　　基本思路　　为建立适应自身经营业务特点的海外业务合规风险管理体系，中交集团首先认真研究了国家相关法律法规、世界银行合规要求、国际合规惯例以及国际最佳实践，对集团合规管理现状进行了细致分析；对从事海外业务的有关单位进行深入调研，多次召开海外业务合规专题研讨会，找出风险较高的业务流程及环节，分析集团现有合规管理工作与有

5、关要求及国际最佳实践的差距。针对采购、投标、合同、付款、捐赠与赞助、业务招待、员工行为和第三方管理共八大高风险领域，分别对业务流程、业务内容、控制措施、人员情况等管理现状进行了详细分析，并将管理现状与最佳实践进行对标，找出了合规管理的薄弱环节，参照最佳实践提出了改进方向。例如，在第三方管理方面，国际调查研究指出“使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的风险最高”，集团根据最佳实践，增加了对任何新聘用或已有的第三方合作伙伴进行合规尽职调查的流程，建立了第三方合规风险评估标准，根据风险大小进行分级管理。　　中交集团构建海外业务

6、合规风险管理体系的基本工作思路是：通过深入调研与全面对标，找出合规风险较高的业务及关键环节。建立合规监督机制，设置独立的合规管理组织体系。梳理并设置合规审批权限，实施合规风险分级分类管理。建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查和合规官交叉审查组成的四道合规管理防线，形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。　整体设计　　在深入调研及明确思路的基础上，中交集团借鉴国际最佳合规管理实践，按照国际通行做法，联合国际著名管理咨询机构，对海外业务流程与制度进行了整体设计。针对合规管理关键环节，建立了具有针对性、有效性和可操作性的海外合规风险防范机制，构建了权责分明、流程清

7、晰的海外合规风险控制体系，切实有效地提升了集团识别、应对海外业务合规风险的能力。　　1.构建海外合规风险管理制度体系和组织架构。　　制定了《海外业务合规风险管理办法》等9项办法及配套操作流程指引，确定了海外业务合规风险管理的基本政策、工作体制与机制。办法首先对合规管理内容、合规职能组织体系，合规官的履职，任免、考核和培训，合规工作信息传达与沟通，重大合规风险上报与应对等内容作出了详细规定。其次，办法针对海外业务员工行为、第三方聘用、采购、投标、合同签订、业务招待、捐赠与赞助、业务付款共八个高风险领域，设置合规审批、