董事会运作规程

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1、《董事会运作规程》1/11目录第一章总则第二章董事会第三章董事第四章董事长第五章董事会会议第六章决策程序第七章工作责任第八章专项基金第九章附则释义：1、公司、本公司、集团公司：均指******有限公司2、法人治理结构：公司股东会、董事会、监事会和执行机构的统称3、执行机构：由总裁、副总裁、总裁助理、市场总监、财务总监等高级管理人员组成的公司经营管理机构4、职能（管理）部门：为执行机构起参谋辅助作用的管理部门，包括“五部两室”5、业务（经营）单位：公司下属独立核算的经营活动单位，包括事业部、直属子公司（包括控股公司）2/11第一章总则

2、第一条为规范公司法人治理结构，提高公司动作效率和决策质量，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本规程。第二条本规程旨在规定董事会的职责权限、议事规程和工作程序，为董事会的运作提供制度性保障。第三条董事会制定其他具体工作准则、制度规定或管理办法时，均须以本规程为指导，不得与本规程相抵触。第二章董事会第四条董事会是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。第五条公司董事会组成：1、公司董事会成员由三至十三名（奇数）董事组成，具体人数由股东会决定。2、董事由公司股东会选举产生。3、董事每届任期三年，任期期满，可

3、连选连任。4、董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按法律规定和章程规定履行董事职务。5、董事主要由股东代表出任，可包括公司执行机构个别成员或公司外部社会人士。6、董事会设董事长1人。第六条董事会行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。3/112、执行股东会决议。3、决定公司的经营计划和投资方案。4、审定公司的年度财务预算方案、决算方案。5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、制定公司增加或减少注册资本的方案。7、制定公司合并、分立、变更公司形式、

4、解散的方案。8、决定内部管理机构的设置。9、选举和更换公司董事长。10、聘任或解聘公司总裁；根据总裁提议，决定公司执行机构其他成员以及财务部门负责人的任免，并决定以上人员的报酬事项。11、审定公司重要管理制度。12、制定《公司章程》修改方案。13、在股东会授权额度之内，决定公司对外投资、放款、以及年度财务预算以外的借贷、抵押、担保。14、决定或同意事业部、分公司、子公司、关联企业或代理机构的设置和废止。15、按照法定程序，检查公司财务，监督执行机构成员的经营行为。16、提出公司的破产申请，制定公司清算程序，并负责公司终止和期满时的清

5、算。17、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。第三章董事第七条董事任职资格和解任条件，由股东会根据相关法律规定确定。第八条董事义务。4/111、董事应当遵守法律、法规、《公司章程》及本规程，忠实履行职务，维护公司利益。2、不得挪用公司资源共享金或将公司资金借贷给他人。3、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。4、不得以公司资源共享产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。5、不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。6、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。7、不得自营或者为他人经营与本公司

6、同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。8、不得违犯《公司章程》规定或者未经董事会同意，代表其它公司或个人同本公司订立合同或者进行交易。第九条职责履行1、董事（会）履行职责时，公司各职能部门、各业务单位应积极予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。2、对董事（会）履行职责的行为，公司应提供必要的工作条件。3、董事（会）为履行职责，必要时经董事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他咨询机构进行审核评估，所需费用在董事会专项基金中列支。4、董事（会）不得直接参与、随意干预公司日常经营管理活动，不得越级插手公司财务、人事、经营等事务，在

7、执行机构任职的董事除外。第四章董事长第十条公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十一条董事长职责：5/111、负责召集并主持董事会会议。2、根据董事会决议，代表公司签署或发布公司法律文件、规章制度。3、根据董事会决议，对执行机构的相关行为进行指导、监督和检查，检查、确认董事会决议执行情况，并及时向各董事通报。4、根据董事会决议授权，批准和签署授权额度内的对外投资、抵押融资、贷款担保等合同文件。5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该类权力行使必须符合公司根本利益，并在事后向筐

8、事会报告。6、根据经营需要，向总裁或公司其他人员签发“法人授权委托书”。7、在董事会休会期间，根据董事会授权行使董事会的部分职权。8、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出合同。9、审批董事会专项基金支出。第十二条董事长因