重印渝太地產集團有限公司之組織章程大綱及公司細則

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1、一九八一年公司法股份有限公司重印渝太地產集團有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）之組織章程大綱及公司細則（包括截至二零零六年五月二十九日之全部修訂）於一九九零年二月十九日註冊成立（此為本公司組織章程大綱及公司細則之真確副本，經合併以載入先前獲本公司股東批准之所有修訂。）百慕達一九八一年公司法渝太地產集團有限公司決議案在本公司於二零零六年五月二十九日上午十一時十五分假座香港灣仔港灣道1號香港君悅酒店地下宴會大禮堂三及四號迎賓廳正式召開及舉行之股東週年大會上通過之特別決議案摘錄如下：特別決議案「動議以下列方式修訂本

2、公司之公司細則：(a)公司細則第86條(i)刪除公司細則第86(2)條最後一句，並以下列新句子取代：「任何據此獲董事會委任之董事之任期僅至本公司下屆股東大會（倘為填補臨時空缺）或直至本公司下屆股東週年大會（倘為增加董事會成員）為止，之後合乎資格於大會上備選再任。」(ii)刪除公司細則第86(4)條中「特別決議案」等字眼，並以「普通決議案」等字眼取代。(b)公司細則第87條(i)刪除整條公司細則第87(1)條，並以下述新公司細則取代︰「87.(1)在指定證券交易所之規則不時對董事輪值退任方式之規定下，以及儘管於任何

3、董事被委任或委聘時有任何合約或其他條款，於每次股東週年大會上，當時之三分之一董事（倘數目並非三(3)之倍數，則為最接近之數目（惟不得少於三分之一））須輪值退任，各董事（包括有指定任期之董事）均須最少每三年輪值退任一次。」(ii)刪除公司細則第87(2)條中最後一句「任何根據公司細則第86(2)條委任之董事不應被計入須輪值告退之特定董事或董事數目中。」日期為二零零六年五月二十九日。（簽署）張松橋主席百慕達一九八一年公司法渝太地產集團有限公司決議案在本公司於二零零五年四月二十九日上午十一時正假座香港灣仔港灣道1號香港

4、君悅酒店地下宴會大禮堂三及四號迎賓廳正式召開及舉行之股東週年大會上通過之特別決議案摘錄如下：特別決議案「動議以下列方式修訂本公司之現有公司細則：(a)公司細則第1條(i)緊隨「公司法」之定義後加入以下新定義：「『聯繫人士』指指定證券交易所規則不時賦予該詞之涵義。」(ii)完全刪除「結算所」之定義，並以下列新定義取代：「『結算所』指本公司股份於該司法權區之證券交易所上市或報價之司法權區之法例認可之結算所。」(b)公司細則第2條(i)於公司細則第2(e)條末「可見形式」字眼後加上「，並包括以電子顯示方式呈列，惟有關文

5、件或通知之送達方式及股東之選擇均須遵照所有適用法規、規則及規例」等字眼。(ii)緊隨公司細則第2(h)條「不少於賦予該權力之股份面值百分之九十五(95)」等字眼後加上「及如為股東週年大會，則所有有權出席及投票之股東同意」等字眼。(iii)刪去公司細則第2(j)條句末之句號「。」，並以分號「；」取代。(iv)緊隨公司細則第2(j)條後加上以下新公司細則第2(k)條：「經簽署文件之提述包括經親筆簽署或以公司印鑑或電子簽署或任何其他方式簽署之文件之提述；而有關通知或文件之提述，則包括以任何數碼、電子、磁力或其他可存取方

6、式或媒體記錄或儲存之通知或文件，以及可見資料，而不論以實物或非實物形式存在。」(c)公司細則第4條(i)刪去緊隨公司細則第4(e)條句末分號後之「及」字。(ii)緊隨公司細則第4條(e)段後加入以下(f)段：「(f)就發行及配發不附帶任何投票權之股份制訂條文；及」(iii)將公司細則第4條現有之(f)段改為(g)段。–i–(d)公司細則第6條於「已發行股本或」等字眼後加入「（惟公司法明確批准使用股份溢價則另作別論）」等字眼，並刪去公司細則第6條句末「以法律允許之任何方式」等字眼。(e)公司細則第9條(i)於緊隨公

7、司細則第9條開端「根據公司法第42條及第43條，」等字眼後加入「此等公司細則，以及賦予任何股份持有人或附帶於任何類別股份之特別權利」等字眼。(ii)於公司細則第9條句末加入下列句子：「倘本公司購回可贖回股份，而並非經由市場或以招標方式購回，購回之價格則必須限於本公司於股東大會上不時釐定適用於一般購回或特定購回情況之最高價格。如以招標方式購回，則全體股東均可參與。」(f)公司細則第10條於緊隨公司細則第10(a)條「兩人」及「親身出席」等字眼後加上「（或倘股東為公司，則其正式授權代表）」等字眼。(g)公司細則第12

8、條於緊隨公司細則第12(1)條開端「根據公司法、此等公司細則及」等字眼後加入「本公司於股東大會上可能發出之任何指示及（如適用）任何指定證券交易所之規則」等字眼。(h)公司細則第19條刪除整條公司細則第19條，並以下列新公司細則取代：「19.股票須於配發後或（本公司當時有權拒絕登記且並未登記之過戶除外）過戶文件遞交予本公司後，在公司法列明之有關時限或指定證券交易所可能不時釐