福建三木集团股份有限公司

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1、福建三木集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）公司需要进一步加强投资者关系管理工作。（二）公司董事出差在外时间较多，影响了董事会的决策效率，2008年需要调整董事成员人选。（三）公司需根据实际情况建立股权激励和约束机制，进一步提高公司治理水平。二、公司治理概况健全的法人治理结构是一个上市公司能够科学决策并得以稳步发展的关键。1992年本公司改制组建股份有限公司以来，特别是1995年吸收非国有大股东入股，1996年公司股票公开上市以来，打破了国有股“一股独大”的局面，实现了股东的多元化，形成了主要股东互相制约、优势互补的格局。目前，公司

2、第一大股东仅持有公司22.45%的股份，其它单个股东持股均不超过5%，这种局面使得公司法人治理结构显得更加重要。为了保证股东的利益，保证公司的科学决策，公司十分重视不断完善法人治理结构，并以此来推动企业的稳步发展。一、明确职责，互相制衡，逐步形成“三会”的合理分工11992年股份制改制后，本公司即依照《股份有限公司规范意见》等法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。股东大会凭借出资者所有权行使公司的最终控制权，董事会凭借法人财产权行使经营决策权，经理层凭借法人代理权行使经营指挥权，监事会凭借出资者监督权对经营管理实施监督。改制伊始，“三会四权”作

3、为不同的权利主体，就各自在一定范围内独立地行使职权。也即，凡由股东大会决定的事项，董事会不能说了算；凡由董事会决定的事项，经营层无权拍板。反过来，凡是股东大会审议通过的事项，董事会要不折不扣地完成；凡是董事会决断的事项，经营层要尽心尽职地执行。当然，越权不可为，不属于自身权限的事情也不干涉。为保证“三会四权”合法、高效地行使权力，公司还制定了有关制度，规范了程序。在实际运作中，股东大会直接选举产生公司董事、监事，董事、监事候选人不须通过有关党、政机关的审批。这些举措切实地推进了公司法人治理结构建设。在董事会运作上，公司较早就制定了《董事会议事规则》及决策程序，杜绝了董事长代替董事会说

4、了算的不规范现象。为保证和提高董事会的运作效率，公司设置合理的董事人数，避免人数过多造成扯皮；董事则要尽可能具备企业经营管理的实际经验，以便对公司经营提出有见地的看法；董事还要随时关注公司的发展，通过定期、不定期的会议以及其它各种渠道加强对公司真实情况的了解。董事会通过经理人市场以市场化的方式选聘公司经营者，确保公司经营管理水平。2监事会负责监督公司经营管理的全过程，监事会成员出席股东大会和董事会会议，并依法提出自己的主张，积极参与制定公司的重大投资决策；在年度股东大会上汇报监事会工作情况，切实履行监督职责。权力的制衡以及监督机制的规范，从制度上保证了“三会”的合理分工，保证了公司经

5、营决策的规范化、科学化。特别是1996年初法人股转让完成后，公司股权结构形成了均衡格局。股东的多元化，使得股东之间的制约比较多，这种局面使得公司治理更受重视，“三会”与经营层的关系处理得也比较好。二、积极探索，勇于实践，建立健全激励约束机制对董事和监事的绩效评价体系、对高级管理人员的激励和约束的制度安排，是为了建立公司利益、股东利益、经营者和监督者利益等各方利益人的一个统一体。1996年起，根据经营层提议，公司董事会将经营层浮动报酬的70%，以经营者个人名义由董事会统一从二级市场购买公司流通股，并在经营者任期内予以冻结。所以，公司经营的好坏，就直接影响到公司二级市场的股价，并对公司经

6、营者的切身利益产生影响，等于给企业经营者戴上了“金手铐”。这种激励约束机制，对改变企业经营好坏一个样起到了制度上的推动作用。企业的竞争就是人才的竞争，尤其是企业经营者的竞争。有了优秀的企业经营者，企业可以设法克服资金不足等困难，自身创造造血功能，也能够在技术创新和制度创新上迈开步伐。公司董事会以上实践的基本思路就是，要实现“劳者有其股”，以不断吸引、激励和留3住优秀企业经营者。这是公司在中国股票期权不具备实施条件下的一种尝试，在当时走在了国内上市公司激励约束机制试验的前面，并曾经在社会上产生了积极的反响。在集团公司实践的基础上，公司大胆尝试，积极推行对外投资控股企业骨干职工持股经营机

7、制，充分调动属下企业经营者和骨干职员的积极性，并取得了明显的成效。三、优势互补，多方求教，努力实现决策的科学合理公司1996年初所形成的均衡的股权结构，解决了上市公司中普遍存在的国有股“一股独大”现象，同时也解决了政府在行政上对企业管理层仍存在干预的倾向，进一步彻底完成了国有大股东与上市公司在人员、资产、财务上的“三分开”，企业进入了一个有效按照市场原则运作的新阶段。权力制衡不是目的，企业最终的目的在于能够科学决策，能够稳步发展。因此，在解决了权力制衡的基