安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

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1、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会关于2008年内部控制的自我评价报告根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所于2007年12月26日发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定，公司董事会及审计委员会全面检查了公司的各项管理制度的执行情况。现将公司2008年度内部控制自我评价报告如下：一、公司基本情况本公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司（简称讯飞有限），成立于1999年12月30日，整体变更为股份公司之前注册资本为7,306万元。2007年2月10日经讯飞有限股东会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞

2、有限截止2006年12月31日经审计扣除应分配股利后的净资产为基数，按照1：0.7的比例折为股份公司8,036.6万股，整体变更为股份公司。2007年4月26日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理工商变更登记。公司于2008年3月31日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2008〕476号）核准首次公开发行股票；2008年5月12日本公司在深交所正式挂牌上市，股票简称“科大讯飞”，证券代码“002230”。最终确定本次发行的数量为2,680万股，发行价格为12.66元/股。上市后，公司股份总数为10716.60万股，公司的股本结构为：

3、普通股10716.60万股，其他种类股零股。二、公司内部控制制度遵循的原则1、内部控制制度的制定要符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际情况；2、内部控制制度要涵盖公司内部各项业务、各个部门和各个岗位，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，并将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。三、公司内部控制制度的建

4、立健全情况根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定和其他有关法律、法规、规章制度，为了提高公司法人治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况和管理需要，制定、补充、完善了各项内部控制制度，并予以严格执行。其中包括：（一）公司治理制度的建立健全与运行情况在公司治理制度方面，公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《总裁工作细则》、《投资者管理管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等17项管理制度，其制定

5、和运行情况分别说明如下：1、公司章程及运行情况公司5月12日上市后，董事会根据股东大会的授权予以完善《公司章程》。经公司2008年7月5日第一届董事会第八次会议上审议批准，公司根据《上市公司章程指引》的具体要求，结合公司股票发行的实际情况，重新修订了《公司章程》。修改后的《公司章程》共12章198条，具体包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总裁及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告等，明确规定了“三会一层”的性质、职责、工作程序和权利制衡关系，保障了公司权力机构、决策机构、监督机构和执

6、行机构之间的规范运作。2、股东大会、董事会、监事会议事规则及运行情况公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，经公司2008年度第一届董事会第九次会议审议批准，重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；经公司第一届监事会第四次会议审议批准，重新修订了《监事会议事规则》。明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履职程序。第一届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名（含1名会计专业人士）。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，其

7、人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会工作细则。第一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司“三会一层”议事规则的制定和有效执行，保障了股东大会依法行使职权和规范运作；规范了董事会内部机构设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会管理决策的重要作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化、规范化水平；规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，强化了监事会的监督职能。3、总裁工作细则及运行情况根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《

8、总裁工作细则》对总裁任职、职权和总裁办公会等作了明确的规定，保证了公司经营管理层依法充分行使职权，保障了公司利益和职工合法权益。公司经营管理层在董事会领导下，由总裁全面负责公司日常生产经营管理工作，副总裁和其他高级管理人