CITIC PACIFIC LIMITED 中信泰富有限公司組織章程大綱及新組織

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1、此乃未經股東於股東大會上正式採納之組織章程大綱及新組織章程細則之綜合版本，中英文本內容如有差異或不一致，概以英文版本為準。CITICPACIFICLIMITED中信泰富有限公司組織章程大綱及新組織章程細則（於一九九一年八月二十二日更改公司名稱）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿於一九八五年一月八日註冊成立＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿香港＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿於二零一一年九月更新及重印CITICPACIFICLIMITED中信泰富有限公司組織章程大綱及新組織章程細則（於一九九一年八月二十二日更改公司名稱）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿於一九

2、八五年一月八日註冊成立＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿香港＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿於二零一一年九月更新及重印中信泰富有限公司之普通決議案於二零零八年十二月十九日通過於本公司謹訂於二零零八年十二月十九日（星期五）上午十時三十分假座香港法院道太古廣場第二期港島香格里拉酒店五樓香島殿舉行之股東特別大會上，下列決議案乃正式通過為本公司普通決議案：普通決議案1.「動議：a)批准、確認及追認中信泰富及中國中信集團公司於二零零八年十一月十二日訂立的協議（「協議」）（詳情載於中信泰富於二零零八年十二月三日刊發的通函（「通函」）內，註有「A」字樣的協議及通函副本已呈交股

3、東特別大會，並由股東特別大會主席草簽以資識別），以及協議項下擬進行之交易；b)批准藉以增設額外的3,000,000,000股在各方面與現有已發行及未發行股份享有同等權益的股份，將中信泰富的法定股本由港幣1,200,000,000元（分為3,000,000,000股每股面值港幣0.40元的股份（「股份」））增加至港幣2,400,000,000元（分為6,000,000,000股股份）；及c)授權中信泰富董事或其任何委員會進行一切彼等認為就落實第1項普通決議案下擬進行的交易而言屬必要或權宜的行動及簽署所有文件，包括但不限於(i)根據協議發行可換股債券（「可換股債券」）；(

4、ii)在可換股債券所附的轉換權利獲正式行使時，向可換股債券持有人發行及配發適當數目的新股份；(iii)約務更替（定義見通函）；及(iv)增加中信泰富的法定股本。」2.「動議待第1項普通決議案獲通過後，批准由香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事及該執行董事委派的任何代表根據香港公司收購及合併守則規則26的豁免註釋1而已授出或將予授出的豁免，內容有關豁免中國中信集團公司因可換股債券所附轉換權獲行使時獲配發及發行新股份而須根據香港公司收購及合併守則規則26就其或與其一致行動人士尚未擁有的全部已發行股份向中信泰富股東提出強制性全面收購建議的責任。」（簽署）榮智健主席

5、No.145656編號(COPY)CERTIFICATEOFINCORPORATION公司更改名稱ONCHANGEOFNAME註冊證書Iherebycertifythat本人茲證明TYLFULLCOMPANYLIMITED泰富發展(集團)有限公司havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthenameof經通過特別決議案，已將其名稱更改，該公司現在之註冊名稱為CITICPACIFICLIMITED(中信泰富有限公司)GivenundermyhandthisTwenty-secondday

6、ofAugustOneThousandNine簽署於一九九一年八月二十二日。HundredandNinety-one.(Sd.)Mrs.R.CHUNP.RegistrarGeneral(RegistrarofCompanies)HongKong香港註冊總署署長暨公司註冊官(註冊主任秦梁素芳代行)No.145656編號(COPY)CERTIFICATEOFINCORPORATION公司更改名稱ONCHANGEOFNAME註冊證書WhereasTYLFULLCOMPANYLIMITEDwasincorporatedin查已在香港依據HongKongasalimitedco

7、mpanyundertheCompaniesOrdinanceontheEighthdayof公司條例註冊成為有限公司。其註冊日期為January,1985.一九八五年一月八日。AndwhereasbyspecialresolutionoftheCompanyandwiththeapprovaloftheRegistrarof又該公司經通過特別決議案及獲公司註冊官批准後，Companies,ithaschangeditsname;己將其名稱更改；NowthereforeIherebycertifythattheCompanyisalimitedcom