反收购中目标公司董事信义义务制度的法律问题研究——美国公司法对我国的启示

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1、万方数据首都经济贸易大学硕士学位论文THESISOFMASTERDEGREE论文题目：反收购中目标公司董事信义义务制度的法律问题研究——美国公司法对我国的启示院系：专业：学号：作者：指导教师：完成日期：万方数据独创性声明本人郑重声明：今所呈交个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我所知?文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸易大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。作者签名：关于论文使用授权的说明本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、

2、使用学位论文的有关规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、缩印或其它复制手段保存论文。(保密的论文在解密后应遵守此规定)作者签名：丝导师签乱殚日期：址年上月≥日万方数据首都经济贸易大学硕士学位论文反收购中目标公司董事信义义务的法律问题研究摘要随着我国市场化理念的不断深入，针对收购行为的政策也在不断松绑，随之而来的必然是更加频繁的收购与反收购活动。现代公司发展中的兼并收购实际上是对公司控制权的争夺，经过兼并收购，公司内部旧有的所有权与控制权将被重

3、新分配和组合，这对于目标公司管理层而言，很有可能因此丧失其既得利益。在反收购决策过程中，目标公司管理层处于利益冲突的漩涡中心，他们在享有经营和管理公司事务权利的同时，又作为一个处于社会中的经济个体，具有追逐和保全个人利益的天性。因此，面对收购与反收购，我们不能过度依赖目标公司董事自律。这种情况下，如何通过法律的规制和引导，防止董事滥用权利，保护公司和股东的合法权益，就成了最值得关注的问题。一套对目标公司董事的信义义务进行了合理规制的制度，能够达到通过立法来规范和引导董事行为的目的，不仅如此，资本市场的运行也会更加高效。但是

4、，现有制度的不完善对资本市场的发展和运行效率会产生不良影响，其缺陷不容忽视，对其进行系统的完善迫在眉睫。对此，本文将分为四个部分进行研究和探讨。第一章是对目标公司董事信义义务基本理论的探讨，从董事和信义义务的含义入手，在学理上探讨了其理论基础和董事的地位，随后介绍了董事信义义务的具体内容，并从公司内部关系和外部治理两方面分析了规制反收购中目标公司董事信义义务的现实意义。第二章分析我国现行立法对于反收购中目标公司董事信义义务的规制。以《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、Ck市公司章程指引》四部法律法规为研究对象

5、，分析了现行立法的现状和不足之处。第三章是对美国模式的系统研究。从美国判例法的三项重要规则，即经营判断规则、强化的经营判断规则、拍卖规则入手，解读各项规则的内容及运用方法，并分析了其优势和可借鉴之处。第四章提出规制我国反收购中目标公司董事信义义务制度的构想。在借鉴的基础上，从根本上指出完善反收购立法体系，确立董事地位理论，进而，对反收购中目标公司董事信义义务的规制从立法层面、公司内部机制、责任追究机制三方面分别提出了建议。关键词：反收购目标公司信义义务美国公司法I万方数据AbstractNowadays，ourgovern

6、mentisgoingtoadoptabroadertakeoverpolicy．Asaresult，therewillbemoreandmoretakeoverandanti．takeoverevents．Takeoverisafightforthecontrolpower．Itfollowsbyvariousanti-takeovermethods．Thetakeoverhelpstoreorganizeandreassigntheformerpropertyownershipsandcontrolpowers．How

7、ever,theboardofdirectorsinthetargetcompanywillloseitsvestedinterest．Thus，howtoeffectivelyrulethefiduciarydutiesofthedirectorsinthetargetcompanybecomestheCruXtobalancethemanagementpoweroftheboardofdirectorsandpreventingthe一曲tisabused．Thetargetcompanydirectors’behav

8、iorscouldbewellguidedbyaseriesofself-containedrulesforregulatingthefiduciarydutiesofthetargetcompany’Sdirectors．Moreover,itwillincreasetheefficiencyofth