房地产项目股权收购指导手册(试行版)

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1、绿地集团房地产项目股权收购指导手册（试行版）1、制定目的当前，中国房地产市场出现了不少新变化、新局面，其中优质城市土地市场价格不断走高、房产销售市场集中度不断提高是两个长期趋势，为扩大市场份额，在风险可控的前提下，集团鼓励以股权收购方式并购优质房地产项目。为规范房地产项目股权收购操作流程，降低股权收购的风险，提高集团各房地产事业部、合资公司、海外公司及绿地香港公司的独立洽谈能力，特制定本指导手册。2、适用范围本制度适用于集团各房地产事业部、合资公司、海外公司及绿地香港公司房地产项目股权收购的洽谈和相关协议的签署。具体而言，本指导手册适用范围为100%股权收购或具有绝

2、对控制权的收购（操盘及并表）。若股权收购为联合收购，则须明确与联合收购方的分工，另行签订合作框架协议，我方流程仍按照本文确认。3、股权收购洽谈流程股权收购的程序须经过：立项、可行性评估、签署股权收购框架协议（或收购意向书）、尽职调查、审计与评估、签署正式的股权收购协议、股权变更及项目公司交接等七个阶段，共经过三次总裁室的批示。若项目较为紧急或项目公司不复杂，在已满足立项阶段相关要求的情况下，流程上可跳过立项阶段，即共经过二次总裁室的批示。3.1立项阶段对于收购项目而言，首要任务就是①判断其市场价值与盈利能力、②项目转让背景调查，由事业部投资发展部牵头，对项目进行初步

3、的盈利性分析，在利润率符合集团要求的前提下，经总裁室同意，准予立项。特别要求：对项目转让背景调查要详尽，股东背景、转让目的、转让心态、转让条件均要有初步结论，项目公司的现金流情况以及对外负债金额、利率也要有调研。成果：立项报告（得到总裁室批示，确认推进意见），签订保密协议（若有）3.2可行性评估阶段可行性评估应明确市场分析、风险初判及盈利性分析等问题，作为收购该项目的基础理由，在此基础上论证项目收购的商务条件是否可行，应包括以下内容及流程阶段。（1）价值评估阶段在立项报告的基础上深化，完成对项目产品定位的研究以及设计方案的强排，完成对项目的价值评估。（2）风险评估阶

4、段事业部投资发展部牵头尽调小组（财务、法务、前期、合约、营销），对项目已暴露的遗留风险问题进行综合评估，并整理出一套行之有效的解决方案上报事业部总经理室。（3）商务条件洽谈阶段事业部总经理室牵头，以项目利润率高及资金杠杆好为导向，负责项目的商务条件洽谈。（4）可行性报告阶段事业部投资发展部牵头，经事业部总经理批准同意后，将如下材料提交集团投资发展部，经审核后，由集团投资发展部向集团总裁室提交项目情况汇报。材料：①项目情况汇报、②项目公司财务及成本报表（可未经审计）、③尽调小组初步调查材料及解决方案、④成本测算表。特别要求：事业部总经理负责把控商务条件洽谈节奏，对风险

5、事项的解决承担责任，若有需要也可授权副职或投资总监参与常规的洽谈，但总经理对洽谈结果负责。成果：项目情况汇报（得到总裁室批示，与股权收购框架协议讨论稿一并上报）3.3股权收购框架协议阶段股权收购框架协议应重点明确商务条件、工作安排与风险控制，为正式的收购协议奠定原则与基础。股权收购框架协议原则上应在集团的确认下，与交易对手洽谈后签署，应包括以下五个要点：（1）合作前提条件（2）初步的商务条件，价格及付款；（3）明确后续工作安排，尽职调查、签署主协议、产权交易、工商变更、项目公司交接等事宜；（4）初步的风险问题解决方案；（5）明确履约保证与违约责任，包括排他期。特别要

6、求：签订框架协议原则上不付定金，若必须支付，则金额不能高，且按照共管的形式。成果：股权收购框架协议及附件（签字盖章）3.4尽职调查阶段根据框架协议的约定，由事业部总经理室牵头，进行项目公司的正式尽职调查。尽职调查分为财务尽调与法务尽调，①财务尽调由事业部财务部负责，根据集团财务部的要求，按照集团的财务制度的规定，与外部审计公司一起对项目公司进行尽职调查程序，发现疑难问题后须向集团财务部直接请示解决方案；②法务尽调由事业部内部法务人员或相关人员负责，组织外部律师事务所出具法律尽调意见书，明确项目收购的法律风险，发现疑难问题后须向集团法务人员直接确认解决方案。成果：财务

7、、法务尽调报告（得到集团财务、法务确认）3.5审计与评估阶段按照财务处理和国企管理的必要程序，我方以增资扩股或者股权转让的方式收购项目公司股权，都须对项目公司进行必要的审计和评估工作。事业部应根据集团财务部的要求，聘请相应的审计所和评估机构对项目公司进行必要的审计与评估程序，必要时请集团财务部参与。成果：审计报告与评估报告（得到集团财务确认）3.6股权收购正式协议阶段股权收购正式协议约定了转让的付款流程、产权交易流程、股权工商变更、项目公司交接等法律文件和程序，并明确风险问题的处置及双方责任。对于重大风险问题，需要逐条明确细化转让方的违约责任。签订正式协议前应包